本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……

明朝万历年间，镇国之宝金龙剑不翼而飞。该宝剑剑气锋利，五步之内能令人一命呜呼。七百年来始终深藏宫中，从未出鞘，历代君王视同镇国玉玺珍藏。一旦宝剑出鞘，必将造成天下大乱。朝廷布下天罗地网搜寻宝剑的下落，查清宝剑为飞天貂狐刘天霸盗取，而刘天霸又被独行太岁所杀，夺走了宝剑。几经辗转，拿着宝剑的赤发魔君又被一位白发苍苍的老英雄杀害，而今老人和宝剑的下落不明，只知道在昆仑山脉一地。 　　宝剑丢失的消息很快在江湖上传开，许多野心之徒试图夺得宝剑，称霸武林，为此不惜大开杀戒，拼命搏杀。与此同时，更有正义忠正只是竭尽全力保护武林和天下的太平，血雨腥风在所难免……

少年桂武（王羽）奉师下山，办理三件事，一到蟠龙谷甘家学艺，二找寻姑母，三为父母报仇。他到甘家后与甘女（秦萍）结婚，发现了甘父与劫镖有关，带甘家女儿出走。桂武凭机智武功，逐一闯关……

全片由三段故事组成：《捉奸记》瓷器行老板娘（夏雯 饰）与街对面铁匠铺的王大锤勾搭成奸。所谓常在河边走，哪有不湿鞋的。两人的奸情最终为瓷器行老板得知，老板连同老婆娘家的哥哥一起赶来捉奸，结果反被老婆和王大锤暗算。他不仅带了绿帽子，还吃了官司挨板子；《畸婚记》二十多岁的大姑娘嫁给年方十岁的小公子哥，正值情欲旺盛的少女怎可委身于一个小孩子？新婚当夜，她和表哥上演了一出偷梁换柱；《偷情记》当铺老板（李昆 饰）“做事果断快捷”，这可气坏了正处于如狼似虎年纪的老婆，每当丈夫酣然入睡时，老板娘便扯动脚趾上的红绳，引来情夫公然偷情。 　　《捉奸记》和《偷情记》根据意大利作家薄迦丘的《十日谈》中第七日的两个故事改编。

明末清初，山河离乱。落魄书生宁采臣（赵雷 饰）遍寻旅店不得，不顾他人劝阻落脚闹鬼的金华古寺。宁与古寺中的方外侠客燕赤霞（杨志卿 饰）相谈甚欢，后夜逢女鬼聂小倩（乐蒂 饰）。小倩以美色诱人，中计者无不被她的主人千年树精姥姥（唐若菁 饰）吸血而死。小倩本欲加害采臣，但为其忠厚耿直感动，不忍下手，两人渐生感情。姥姥得知此事，势要除此二人。不得已，宁采臣求助燕赤霞，一场人鬼大战就此展开…… 　　本片获第十三届戛纳电影节金棕榈奖提名。