故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢 饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。 　　势均力敌的战斗旋即拉开帷幕……

上世纪六十年代初，为减少京津冀地区的风沙危害，国家指定由林业部和河北省在承德境内高原荒漠塞罕坝上建立机械林场，抵御浑善达克和科尔沁沙地南侵。以主人公冯程、覃雪梅等为代表的第一代造林人——来自全国18个省市的林业大中专毕业生与林业干部职工为骨干的369人开荒队伍，带领当地干部群众拉开了与自然抗争的序幕。 　　岂料，因造林立地条件恶劣机械造林失败，转为人工造林。他们在平均海拔1500米、最低气温超过零下43度的环境下，在长达半个世纪的时光里，战严寒、斗酷暑、抛青春、洒热血，营造起“世界上最大的人工林海”，筑牢京津冀绿色生态屏障，拱卫京津冀蓝天，在荒凉的塞罕坝上，冯程和他的伙伴们同进退，共患难，也收获了友谊和爱情，谱写了壮丽的人生诗篇。

　　1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中，揪出了潜伏的日方间谍——上海军需处处长冯子雄，然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂恨之入骨。同时，冯子雄的下线间谍“影子”在国民党的锄奸行动中身亡，与他潜伏在同一部门的共产党情报员周宇浩大胆冒充“影子”的身份反向渗透进日本特高课，期间也与胭脂和曼娜结缘。　　随着上海的陷落，胭脂正式成为救国会特工。而曼娜因仇恨而叛国，在日方特务组织特战总部中也成为一名特工。周宇浩一直想把曼娜争取回来，但是曼娜对胭脂仇恨太深难以自拔。围绕着上海的谍报斗争，胭脂和曼娜这对昔日姐妹展开了一场残酷的对决……

开国大典之后，百忙之中的毛泽东开始关注在押的国民党战犯的情况。根据各方面意见，毛泽东确定了对战犯的总体政策：不审不判不杀，给予人道主义待遇，组织政治学习和参加劳动改造，待时机成熟后，再酌情提出处理办法。　　在公安部的具体组织下，各地成立战犯管理所，其中北京功德林管理所规模最大。原先关押在华北等地的国民党战犯，陆续向功德林管理所集中。　　王英光奉命赶到公安部报到，他见到了很多“故人”。有耿直的国军中将军长陈瑞章、多疑善变的国防部保密局华北行动处中将处长的刘安国；故意捣蛋、只求速死的国民党军少将师长叶立三、迷信偏执的国民党军中将兵团司令蔡守元等人。这些原国民党高级将领担心会受到审判，并且执迷于“蒋介石反攻大陆”，而表现出不同的状态。有满脑袋“忠孝节义”、“不成功便成仁”采取自杀、绝食、侍机逃跑的；有担心会遭到对方报复、痛哭不已，丑态百出的；有在被俘之后，即开...