故事发生在20世纪30年代初，心怀叵测的日本帝国主义在满洲里扶植起满清傀儡政府，旅顺作为东北地区的交通要冲成为他们染指中原的重要跳板。但是伪满地区的人民不甘心做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢 饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着不同身份背景的人联系在一起，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力量。与之相对，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以残酷血腥的手段降服旅顺。 　　势均力敌的战斗旋即拉开帷幕……

毛泽东下井冈山后，经过二月来信、赣南会议、宁都会议三次被排挤直至解除兵权，在他人生最低谷的时候，不计个人得失，一次次挽救红军和中央苏区，他不辞辛劳在寻乌、长冈、才溪调查研究，终于为革命的胜利指出方向。

　　1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中，揪出了潜伏的日方间谍——上海军需处处长冯子雄，然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂恨之入骨。同时，冯子雄的下线间谍“影子”在国民党的锄奸行动中身亡，与他潜伏在同一部门的共产党情报员周宇浩大胆冒充“影子”的身份反向渗透进日本特高课，期间也与胭脂和曼娜结缘。　　随着上海的陷落，胭脂正式成为救国会特工。而曼娜因仇恨而叛国，在日方特务组织特战总部中也成为一名特工。周宇浩一直想把曼娜争取回来，但是曼娜对胭脂仇恨太深难以自拔。围绕着上海的谍报斗争，胭脂和曼娜这对昔日姐妹展开了一场残酷的对决……

20世纪30年代，帝国主义的铁蹄肆意践踏古老的中华大地，敌人所到之处一片焦土，民不聊生，中华民族到了生死存亡的危急时刻。武义县民兵队长李大本事（黄海波 饰），是一个有些狡黠却一腔热情与赤诚农家汉子，他打仗时候经常不按常理出牌，时不时又耍点儿小聪明，不过他的队伍却在抗击日寇的战争中打出了名气。在这一过程中，他与对头孙成海（李健 饰）由对立到合作，与前国民党军官陈锋（王雷 饰）惺惺相惜。名头越来越响，自然引起日寇的高度关注，这些平凡的中国人与敌人的战争渐次白热化，他们也各自经历着种种生离死别。 　　而最令李大本事挂心的，莫过于为自己的部队争取到一个光荣的永不磨灭的番号……

高等（张博 饰）是刚入伍的新兵，性格桀傲不驯，新兵连结束后被领导分配到了武器修械班。老兵林峰（邢家栋 饰）是修械班的技术元老，他身怀绝技深藏不漏。高等刚来时与他格格不入，工作消极，但林峰的几手绝活令高等对他刮目相看，很快俩人从针锋相对变成惺惺相惜。修械班地处边境深山，早年因战争布下很多地雷，对当地边民的生命安全造成严重威胁。部队准备组织一次扫雷行动，师徒二人报名参加了扫雷队，为此次行动立下了大功。随后，二人参加了军区勘界扫雷大队，负责边界中方一侧的残雷清扫工作，这个任务既坚巨又危险。在一次误入雷冢的追击任务中，林峰把死神留给了自己......