1947年，山东潍河岸边。武工队长马汉东（赵滋民 饰）在河东阻击战中负重伤，他令通讯员小陈（孙羽 饰）回河西司令部送信：陈兴（侯健夫 饰）已投敌，请上级派人到河东整顿队伍、纯洁组织。小陈奉命泅回河西，刚上岸碰上叛徒陈兴，战斗中陈兴被小陈击伤。受伤的陈兴带还乡团抓走了小陈的父母及弟弟，严刑拷打，仍得不到小陈的下落，只好释放小陈的父亲以引诱小陈上钩。司令部派姚队长（张凤翔 饰）和杨副队长（刘振中 饰）跟小陈去河东。，但走到河边发现船已被风吹走，小陈只好找来父亲帮忙，此时敌人已发觉我方渡河意图。黎明时分，一场战斗在潍河边打响了......

　　中央红军北上抗日后，白匪军卷土重来，红色根据地一夜之间变了颜色，到处充满了血雨腥风。玉梅（田华 饰）的家乡处在白色恐怖之中。党组织受到严重破坏，来不及转移的赤卫队干部和红军家属惨遭毒手。侥幸逃脱的玉梅受到叛徒马玉辉（李林 饰）的百般纠缠，多亏马玉辉妻子协助，玉梅总算逃脱了魔爪。在去东山寻找党组织的途中，遇见另外两个女党员，她们是惠珍（杜凤霞 饰）和秀英（李萌 饰），她们也是被迫上山找党的。三人成立了党小组，玉梅任组长，她们发誓一定找到党组织，领导群众坚持地下武装斗争，等红军打回来，为死难的乡亲报仇。有一次，山上的通信员小程（王春英 饰）到玉梅处取为游击队准备的干粮时，被敌匪首（周文斌 饰）带人包围，为掩护同志脱险，玉梅挺身而出......

　　1947年初，解放军华东部队在苏北七战七捷后，进行战略性转移，一营高营长（冯喆 饰）率领部队北撤，在山东桃村集结待命。不少战士和老乡都想不通，高营长和女村长赵玉敏（张瑞芳 饰）耐心给大家做工作。此时蒋军共出动25个师的兵力，企图造成南北夹击。我军在桃村大沙河阻击南线敌人六昼曰，主力部队集中到风凰山围歼北线的国民党李军长（阳华 饰）率领的七个师。高营长接到师长（陈戈 饰）命令抢占摩天岭高地，以阻击敌军张军长（项堃 饰）率领的增援部队，李军长率领的部队已被我军全歼并活捉李军长。高营长又率领部队乘胜追击张军长率领的部队，赵村长也带领游击队配合主力部队，切断敌人退路，又绞断敌人企图炸毁桥梁的炸药导火线，保住了大桥。一场大战开始了......

抗战时期，国民党为扩军打内战，在四川农村抓壮丁。某师管区负责抓壮丁的卢队长，借机对老百姓敲诈勒索，奸污妇女，无恶不作。地头蛇王保长也贪赃枉法，乘机大发横财。佃农姜国富为使独生子不被抓壮丁，用变卖家产的钱托地主李老栓向王保长求情。谁知李老栓为使自己的二娃子免抓壮丁，竟用姜国富的钱买通王保长将姜的独生子抓去当替身，无依无K的姜国富无处伸冤，被逼自尽。贪得无厌的王保长又侵吞了李老栓大娃子寄给家里的一笔钱，还欺侮李老栓的儿媳妇三嫂子，由此引起一场狗咬狗的争斗。李老栓的大娃子在国民党军队里当上副官后回乡拉队伍，他封官许愿，与卢队长、王保长达成默契，要他们抓更多的壮丁，然后委任卢队长为营长、王保长为连长。受尽欺压的农民终于起来造反，以武装斗争维护自己的生存权。

钟叶平（秦怡饰）任青龙水库党委书记不久，制订出提前一年完成水库竣工的计划。省水利局长陈超人（郑大年饰）却认为此计划违背科学，不赞成实施……