辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿凤的处境，常常在明里暗里帮助母女两人。　　白华邂逅了富商遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，与此同时，梁质夫却因为参与了革命活动而遭到了逮捕。白华将阿凤送往学校深造，阿凤加入了歌舞班，开始演出一些红色剧目。在观看了阿凤参演的《铁蹄下的歌女》后，白华的内心受到了深深的触动，然而，他还是无法放下自己同史夫人之间的感情。

根据英国作家王尔德经典作品《温德米尔夫人的扇子》改编，讲述善良富有的正义感的梅先生知道流离于上层社会的交际花黎女士是自己太太的亲生母亲，同情并且资助于她，俩人约定不说破事实，怕打扰了梅少奶奶的平静而高雅的生活，于是他们私交成了外面世界中漫天飞舞的流言。