1935年秋，红军经过长征后抵达陕北。9月末，张学良（金安歌 饰）出任西北剿匪总司令部副司令，率东北军奉命剿共，无奈战事不利，三个月内折损三师。同时陕西绥靖公署主任、后西北军领袖杨虎城（辛静 饰）厌倦连年内战，萌生退意，所部与红军呈互相观望态势。蒋介石（孙飞虎 饰）在东北军严重损耗的情况下未予及时支持，这让按蒋命令放弃东北、失土失地背负五年骂名的张学良失望莫名，张遂主动接触红军方面，并经过与杨虎城的反复试探，三方达成抗日统一战线的共识。1936年秋，蒋介石挥军北上，同时亲临西安督战，在面临剿共与分调的选择下，张、杨二人决定兵谏蒋介石抗日，此即不久后震惊中外的“西安事变”。

先德集团总裁林德诚（金安歌 饰）病危时日无多，在弥留之际唯一的夙愿就是与远在台湾的初恋情人和他们的私生女儿林小凡见上一面。妻子秦淑贞（朱茵 饰）得知这个埋藏了多年的秘密后，悲恨交加，林家上下乱作一团。儿子林伟量（王皓 饰）在情急之下找来叔叔林德铭（吕凉 饰）商议，希望让父亲在去世前如愿以偿。然而林德铭和妻子盛乃萍（傅艺伟 饰）却趁机打起了如意算盘。当年因遗产纠纷而导致两兄弟失和之后，碌碌无为的林德铭一直觊觎哥哥的巨额财产。为了在遗嘱里添上自己的名字，林德铭夫妇使出浑身解数寻找下落不明的林小凡。在四处寻找未果后，他们居然想出了一场精心策划的骗局，让性格大大咧咧的女孩妞妞（李佳璘 饰）冒充林小凡。然而令他们意想不到的是，骗局一旦拉开序幕，重重的矛盾和突发状况竟让如意算盘向着相反的方向发展。

乾隆46年，时任祟文门税官的钱沣与运送皇纲的浙江巡抚王亶望发生争执，此事引起乾隆皇帝对甘肃捐监案的诸多疑虑。钱沣一路颇多风险，刚到兰州差点被人发现行踪，他和和珅、铁图商议，决定不动声色私访。雪奴假扮灾民博得钱沣同情，会唱戏的胭脂为弄到捐制册接近甘肃藩司王廷赞。 为灾民钱沣闯进总督府，但无法证明自己。蒋全迪欲加害钱沣，幸陕甘总督勒尔谨赶到。　　一计不成，蒋全迪王廷赞怕贪赃之事败露，暗派雪奴和江湖人士独眼狼前往杀害钱沣。其时雪奴对钱沣己有好感，在行刺时暗救钱沣，由此逃过一劫。　　钱沣由蒋全迪王廷赞陪同查看粮仓，意外的是粮仓满仓。无奈之下， 钱沣到永登县找到昔日的学友拗相公华杨，但正直的华扬这时异常冷淡，令钱沣空手而回。　　在北京， 闽浙总督陈辉祖奉旨将王亶望软禁， 王亶望拒不交待，花言巧语，私下又派小妾吴卿怜到兰州，想法拖住钱沣。这日，钱沣赶至臬司衙门，质问蒋，王，但无实据无奈回到行辕。随后钱沣放出风声，言明众官员奉公守法，勤政爱民，自可回京复命。远在京城的王公大臣因多年收受王亶望好处，乾隆帝察觉不对，终下决心赐钱沣”倚天钦差”，严查甘省捐监贪污案。　　奉旨钱沣将蒋全迪王廷赞关进牢房，将他们强借百姓的粮食悉数归还，正在加紧审查时，吴卿怜拿出一万两银票，令雪奴找人杀害钱沣。雪奴无奈，一面和独眼狼联系，一面暗中解救钱沣。并把钱沣带至郊外的卧龙岗，在这里两人互吐爱慕之情。说服雪奴钱沣回到兰州，终令众官员服法。惟有蒋全迪拒不交待捐制册下落。但在京城的王公大臣加害钱沣，乾隆帝迫于压力只得将钱沣招回押进天牢。受此拙折， 钱沣在牢中渐悟出皇帝深意。　　不日，乾隆帝召集百官，表扬华扬为民负重，是个好官。谁知华扬坦诚曾收受贿赂，自请入监。由此乾隆帝命阿桂将甘省官员再次关押，查抄家产。当钱沣重任钦差来到杭州，王亶望自知事态严重，私下请闽浙总督陈辉祖极力周旋，以美色金钱拉拢钱沣。　　当钱沣来到王府，意外的是王亶望正为其母办丧， 钱沣不顾一旁雪奴的哀求要求开棺验尸，并将王亶望收监，抄其家产。但王府所查家产并不如钱沣想象的丰厚，为套出家财下落， 钱沣有意与吴卿怜亲近。但吴卿怜忠于其夫，坚不吐出藏银地点。　　钱沣眼见官场奢侈之风，渐渐浸染其中，在迷楼流连忘返，当终于查出王亶望藏银，眼见如此巨额珍宝，贪污之念暗生。而雪奴眼见钱沣的转变，恨其不争，愤而出家当了尼姑。而胭脂在解救吴卿怜时，被独眼狼误杀， 钱沣感其真情侠意。　　将王亶望家财押回北京， 钱沣升官加爵，受到乾隆帝大力表扬，并将吴卿怜赐赐予他。大喜之日，吴卿怜望着红光满面的钱沣，在心里暗暗祈愿，惟愿他清官为人，别再像前夫王亶望般落个悲凉下场。

　　宏伟的长江水利枢钮工程正值关键的一战--大江截流，各方面的领导同志都前来参战。某部副部长仲驷在人群中找到了他的老战友陆原、咸平、蒲剑秋。战友重逢，思绪万千，往事如长江水滚滚而来。抗日的烽火中，他们在长江边的小木屋相遇，忧国忧民的爱国工程师仲驷和学生咸平，在地下党员蒲剑秋、陆原的启发下，认识了朴素的革命真理，相约一起奔赴延安，并许诺屋主人易老大将来一定能过上好日子。解放后，他们分别在不同的岗位上领导着新中国的建设。已经是政务院重工业处处长的仲驷，收养了一个在城里流浪的姑娘易红桔，决心要把她培养成新中国的工程师。大跃进时期，仲驷担任设计万吨水压机的领导工作。经过四年的努力试验终于成功，这时仲驷发现参加试验的工程师易红桔竟是当年结识的易老大的女儿，并得知易老大和乡亲们如今竟以泡桐叶充饥，他想起当年的诺言，十分痛心。"文革"中，仲驷被打成走资派，下放到长江边的一个干校劳动。一次受伤后，他被易老大所救。此时，陆原正指挥着长江上著名的水利工程建设，但他好大喜功，不按科学规律办事。仲驷在周总理的亲自关怀下，从干校"解放"出来，奉命前来视察这项工程。他发现了工程建设中存在的隐患，两位战友彻夜长谈，使陆原从极左思潮的影响中猛醒过来。粉碎"四人帮"后，仲驷、陆原共同领导着这项工程的建设。工程即将完成，几位战友又相约来到木屋前看望易老大，向木屋告别。长江截流成功，江水上涨，木屋被淹没了，雄伟的大坝屹立在长江之上。

影片按照历史的本来面目，正面展现了西安事变这一重大事件的全貌。它的突破在于将宏伟的历史场景和事件的再现与生动的人物性格刻画巧妙地结合起来，既展现出那个风云变幻的时代风貌，又将这个包含看各种政治力量相互制约、影响的事件处理得脉络清晰、有条不紊，这些都通过众多鲜明的人物形象以及人物之间的关系发展体现出来。