西方传统的一年一度的万圣节又到了，据说在这个鬼魂和怪物自由出没的夜晚，只有遵循传统点燃南瓜灯的人才能安然度过。然而总有那么一些人因各种各样的原因而没能遵守这个传统，他们将接受最严酷的教训，甚至可能命丧黄泉。万圣节这天，格雷戈先生（布莱恩?考克斯 Brian Cox 饰） 和太太在午后还没过就弄坏了南瓜灯；四个打扮恶俗的女士在小路上高声谈笑；一群捣蛋鬼作了最最严重的恶作剧……这些不遵守规矩的人将在这个恐怖的午夜付出惨痛的代价！

保罗·马修斯（尼古拉斯·凯奇 饰）是一名大学教授，某天晚上他出现在了全世界所有人的梦里，从此一夜成名。

迈克尔(汤姆?汉克斯 Tom Hanks 饰)是美国芝加哥一个黑帮老大鲁尼的养子，他一直是鲁尼得力的左右手――帮派中令人恐惧的杀手“死亡天使”。迈克尔虽然杀人不眨眼，但现实中却是一个温文尔雅，烟酒不沾的好丈夫、好父亲。他的两个儿子一直都不知道父亲的职业，直到大儿子小迈克尔12岁了。一天他偷溜进父亲的汽车决定探知父亲的职业。 　　小迈克尔目睹了一起杀人案，他的行为也被帮会知悉了。帮会怕他走漏风声，然而迈克尔却以“他是我的儿子”为由保证他一定不会走漏消息。然而，迈克尔的妻子和他的小儿子却遭帮会误杀了，他们本来的目标是他和小迈克尔。父子两开始了亡命天涯和复仇之路!

　　本片改编自美国作家库柏“皮袜子”系列小说中的第二部。　　1757年七年战争期间，英法两军在北美殖民地激战正酣。军官邓肯带队护送长官之女可娜（Madeleine Stowe 饰）前往威廉亨利堡，半路遭法属印第安人埋伏，莫希干族最后的战士——金卡加（Russell Means 饰）、安卡斯父子与白人霍克依（Daniel Day-Lewis 饰）出手相救。但抵达要塞时他们发现这里已陷入战火，要塞长官门罗与邓肯做事强硬，不肯放走民兵自降战力，并将霍克依监禁，可娜这时已同霍克依相恋，但却无力援救。英军战事不利弃堡投降，印第安人马瓜带领族人向英军寻仇，可娜与霍克依失散后被马瓜带走，霍克依、金卡加、安卡斯一行进入马瓜族人的营地，以期带回可娜。

二十年来，前骗子查理·桑德斯特罗姆梦想见到自己的儿子，但在查理获释之前在监狱中发生的对峙使他儿子的生命处于极端危险之中。尽管他的儿子在阿迪朗达克山脉上空的最高安全监狱但他仍失踪了，查理寻求一名经过伪装的惩教官的帮助，但他却深陷其中，深陷困境，不久他们的绝望意图就会发生冲突，时间将成为终极的沙漏。