本片根据张天冀同名童话小说改编。小学生王葆（徐方）正垂头丧气做他最头疼的数学题目时，听到奶奶对妹妹讲宝葫芦的故事，“有了这个宝贝呀，要什么就会有什么。”于是便想起好事来，结果，他的梦想居然成真了！某天他在湖边垂钓时，湖心冒出一个奶奶所描绘的宝葫芦（茂路 配音）。 　　然而，宝葫芦却给他的生活带来诸多尴尬。他到学校图书馆借《科学画报》，同学肖民生（陈荣华）刚刚把书还来，其他等待借这本书的同学还没动手，它已经跑到了他的书包里。在文娱室里，他与同学下象棋，对方的一只马十分厉害，他便想吃掉它，刹那间，这只马猛然飞进他的嘴里。等等类似的事，令王葆认识到宝葫芦是害人的坏东西，遂决定向同学们揭露它的秘密。

江南越剧院著名花旦柳莺艺德俱佳，蜚声剧坛。为了越剧事业后继有人，她带伤为学员示范演出《白蛇传》，又收白桃为徒，精心培育。在她的悉心指导下，白桃进步很快，在市里举办的"首届戏曲新人奖会演"中，她因演出《白蛇传》一举成名。获金凤奖。为了给徒弟压担子，柳莺又让白桃学演《打金枝》中的公主，与自己的老搭档、剧团副团长、名小生夏燕配戏，而自己为了给徒弟把场，则当了跑龙套的宫女。《打金枝》的演出，引起了一场风波。名演员夏燕因人到中年，体态微胖，在戏中又是"老配小"，被观众议论为"丝瓜配葫芦"。夏燕为此十分苦恼。她的丈夫、团长兼导演路耀华借机启发她；希望她收徒传艺。柳莺的跑龙套也引起了观众的非议，谣传她犯了错误，正巧被柳莺的丈夫鲁帆听到，他气得戏没看完就回了家，柳莺一回家就招来他一顿责怪。在一片赞扬声中，白桃开始骄傲自满，只顾忙于与男朋友约会。为此柳莺非常痛心，同时也悟出一个道理：要培养一批学员，要有竞争。于是她又为白李、咪咪等学员进行个别辅导。柳莺的行动感染了夏燕，终于收下白李当徒弟。剧团到乡下演出，白桃因"影剧世界"约她折年历照片，请假返城一天，又瞒着团里到电影厂去试镜头，"失踪"了三天，耽误了演出。柳莺因到码头去等她，摔伤了腿。领导决定由叶咪咪顶替白桃的角色，她成功地完成了任务。白桃回来后，领导决定让叶咪咪继续演主角，白桃"跑龙套"，白桃不服气，在化妆间闹情绪，差点引起火灾。为了救火，劳累过度的柳莺又晕倒了。在事实的教育和同志们的帮助下，白桃终于认识了自己的错误，主动向柳莺认错。柳莺勉励她改正错误，继续努力学习。在省里举办的"新人戏曲会演"中，江南越剧团的学员们纷纷登台献艺，一代新人辈出。这时坐在台下的柳莺，含着激动的热泪为青年演员的成长热烈鼓掌。

抗战时期的东北某地。被日寇突袭后的抗联驻地尸横遍野满目疮痍。小战士铁子（朱激文 饰）抱起幸存的婴儿小石头追赶失散的部队，他在途中遇见抗联后代丫蛋（韩莉 饰）和文文（朱可欣 饰），一行人在天黑前走进森林。一夜煎熬过后第二天继续赶路，不料遭搜山的伪警察关押，他们趁其醉酒逃了出来。深山老人（茂路 饰）因送孩子们过河被敌人杀害，三个孩子靠鸟蛋喂养着嗷嗷待哺的小石头，一只受伤的梅花鹿成了他们的好朋友，行进中与孩子们形影不离。有一天母鹿与他们走散，寻鹿的铁子发现一头恶狼正追赶母鹿，他举枪向恶狼射击，枪声惊动了搜山的敌人，他们慢慢围拢过来。千钧一发之际，抗联分队的战士们也寻着枪声疾步赶来......