1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下，初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾，时间一晃多年，初三告别戒毒所后，与沙皮结识了女学生阿美（罗美薇 饰），初三对阿美一见钟情，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无前途，于是出狱后借高利贷拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊……

辛亥革命成功后，正义都督蔡松坡被袁世凯软禁，蔡为免受迫害，佯作诗酒风流，整日与名妓小凤仙泡在一起。副官求见蔡，遇上武文渊，两人不打不相识，并共商营救蔡出城之策，惟他们的行踪已为袁世凯之侦缉处长所知……

沈昌(王鍾)生性內向、憂鬱，與父親缺乏溝通，不料被人利用而誤入歧途。最後逃不過暴力的魔爪與色慾的引誘，竟出賣父親，讓父親慘遭打死。沈昌背悔交加，獨家闖入賊巢，將他們逐一擊斃，最後自己也陷入瘋狂狀態…

关正群（狄龙 饰）在中药行老板陈尚龙（卢迪 饰）的威逼利诱之下染上了毒瘾，不仅如此，他还以贩养吸，暗地里帮助陈尚龙贩卖毒品。曾健（王钟 饰）是关正群相识多年的老友，不忍心看到关正群就此堕落，曾健苦口婆心的劝说，总算让关正群良心发现想要改邪归正。 　　在经历了非常痛苦的挣扎后，关正群总算解毒成功了，不仅如此，他还将扫毒人员汤国樑（秦沛 饰）介绍给了曾健，协助他们搜集陈尚龙贩毒的证据。然而，关正群一行人的一举一动早就被狡猾奸诈的陈尚龙尽收眼底，为了保护自己的利益，陈尚龙决定将这些人除之而后快。

梁山好汉攻打曾头市时，晁盖不慎被史文恭毒箭射中面颊身亡。为替他报仇，军师吴用和黑旋风李逢潜入大名府，企图说服卢俊义（丹波哲郎）入伙梁山，达到“用卢制史”的目的，但潜心习武的卢俊义一直犹豫不决。不料隔墙有耳，事情被与卢俊义妻子有染的管家李固闻悉，向官府告发后卢俊义被捕，不日将以“私通梁山贼寇”罪名被斩首示众。 　　卢俊义的心腹浪子燕青（姜大卫）前往梁山求救，宋江得信后立刻调派林冲（岳华）、武松（狄龙）等人去劫法场，一场梁山好汉与官府的大战就此展开。