明朝末年，皇帝昏庸，曾保家卫国屡建功勋的锦衣卫被奸佞利用，沦为暗杀工具，令世人闻风丧胆。因谋权篡位而被施以刖刑的庆亲王（洪金宝 饰）虽被流放塞北多年，然野心不死，暗中勾结大太监贾精忠（罗家英 饰），企图卷土重来。贾精忠在中土掀起一场腥风血雨，不愿苟从者格杀勿论。锦衣卫指挥史青龙（甄子丹 饰）在执行任务过程中因发现贾精忠阴谋而被追杀，身受重创后委身正义镖局以图保护玉玺。茫茫大漠，青龙在镖头之女乔花（赵薇 饰）以及天鹰帮帮主大漠判官（吴尊 饰）的帮助下准备阻止庆亲王与贾精忠的阴谋，此时，庆亲王义女——拥有绝世武功的脱脱（徐子珊 饰）身负追杀青龙的使命亦赶至雁门关……

　　1932年，东北沦陷三年，白山黑水一片悲情。一日，十四、五岁的少年陈真从死　　人堆里救出被日寇枪杀的满清遗老敬亲王的女儿晴格格。　　睛格格身上藏有日军南下略图，系亲王从日军机要室获得。亲王曾嘱女儿一定要　　将图送到福建三叔处。晴格格揣图上路，屡遭劫杀，幸得陈真暗中保护。到福建后，　　日本浪人公然四处截杀晴格格，陈真每到关键时刻必和新结识的苦孩子小蘑菇一起，　　智破浪人围剿。　　晴格格在寻找三叔时，遇上抗联派来保护她的铁柱。二人弄清彼此的身份后，共　　同抗敌。　　日本浪人旋风一郎以经商为名追踪晴格格。陈真、小蘑菇和铁柱携手和一郎斗智　　斗勇，多次化险为夷。　　为截获军事地图，日本特高课出动多人，晴格格险遭不测。陈真人小鬼大，在地　　下党的指导下，出色地将晴格格护送上东山岛，而深爱晴格格的铁柱却为掩护他们与　　旋风一郎同归于尽。　　几经周折，晴格格终于见到三叔，递上地图。战斗中，陈真长大成人。次年春上，　　他来到上海为驻军送信，从此流落沪上，又结识了霍元甲，师徒二人走上了弘扬民族　　正义的精武之路。

威远镖局押赴石门关口的五十万两官银在通过黑风口时被四个劫匪截获，镖局唐总镖头的千金唐心怡在与四个劫匪交手中被一高手搭救。官银失窃，事关重大，会州知府楼大人立刻派出总捕头缉拿劫犯，总捕头只找到一把当年金刀门使过的大刀。经过高手搭救并疗伤痊愈的唐心怡回到镖局，但唐总镖头问起何人搭救，又是何人劫走官银时，唐心怡只知道搭救的恩人与一个叫房四妙的人有关，因为在告别搭救的恩人时，看见搭救的恩人在一个立着房四妙墓碑的坟前伫立良久，至于官银被何人所劫，唐心怡只记得其中三个模样古怪，另外一个脸上戴着一张金色面具。从唐心怡的叙述中，总捕头断定官银系金色面具和边城三怪所劫。金色面具是总捕头五年来苦苦缉捕的劫犯，素有边城双雄之一的房四妙的哥哥曾是知府衙门的捕快，五年前在缉拿金色面具时被原知府大人所害，难道说早有传闻殒命于边城的房四妙又起死回生……

罗四海（谢贤 饰）是名震江湖的千王之王，一日，他偶遇了在人前自称小千王的青年雷力（汪禹 饰）。虽然雷力自称小千王冒犯了四海，但是四海见他天资聪颖，有心栽培他成长，于是允许他跟着自己一起闯荡江湖。上海大亨张烈（陈观泰 饰）赌术出众，在上海开设了赌场，这引起了当局情报机构的怀疑，怀疑他就是在此设立了日本特务组织的千霸。于是，情报人员郭胜派出手下将四海带来，亲自要求他为国立功，利用他的千术在赌桌上挑战张烈，并伺机将他消灭。一场你死我活的争斗展开了。

　　罗四海（谢贤 饰）是名震江湖的千王之王，一日，他偶遇了在人前自称小千王的青年雷力（汪禹 饰）。虽然雷力自称小千王冒犯了四海，但是四海见他天资聪颖，有心栽培他成长，于是允许他跟着自己一起闯荡江湖。上海大亨张烈（陈观泰 饰）赌术出众，在上海开设了赌场，这引起了当局情报机构的怀疑，怀疑他就是在此设立了日本特务组织的千霸。于是，情报人员郭胜派出手下将四海带来，亲自要求他为国立功，利用他的千术在赌桌上挑战张烈，并伺机将他消灭。一场你死我活的争斗展开了。