1949年初，国民党政府预感自己的政权行 将垮台，制订了AM计划：处决监狱中的“ 政治犯”，转移银行库银，潜伏大批特务， 拉拢太湖地区的土匪、组建反共武装，部 署江南撤退前的一系列准备工作。针对国 民党反动派的AM计划，中国人民解放军“ 三野”司令部制订了“曙光行动”，派出了以 师侦察科女科长关竹青为首的南下武装小 分队，渡江潜入江南古城，在太湖游击队 和地下党组织的配合下，以惊人的智慧和 大无畏的精神，与敌人进行了惊心动魄的 斗争，粉碎了敌人一个又一个的阴谋，从 监狱中营救出了一批共产党员和爱国民主 人士，保护了银行库银。在古城解放后， 又配合解放军和公安部队歼灭了盘踞在太 湖地区的蒋介石国民党武装部队残余、特 务和土匪6900多人，活捉了臭名昭著、作 恶多端的土匪司令胡传魁，彻底粉碎了敌 人的AM计划。

　　夏清优（罗珊珊 饰）的父亲因车祸撒手人寰，大伯夏英泰（王诗槐 饰）将其从云南接回上海，一家人挤在狭小的房子里。英泰之子继栋（郭晓冬 饰）无意中得知父亲与清优的爸爸并无血缘关系，加上母亲淑芬（杨青 饰）和妹妹珊珊（周月 饰）也不喜欢这个突然冒出来的侄女，自此摩擦不断。在学校，清优结识同学于佑和（钟汉良 饰），佑和的妈妈于美清（赵靜 饰）来学校接儿子偶遇夏英泰，顿时惊慌不已，她劝儿子跟她去美国定居，佑和则没有答应。遇到于美清，英泰也大吃一惊，原来美清正是他多年前在农村插队时的女友，佑和正是他多年未见的儿子。从此，清优身处在一个特别的位置，哥哥、妹妹、还有伯母，注定这个家庭要发生一连串匪夷所思的故事......

本剧讲述了一段十六岁的中学生们的成长故事，我们能从中看到自己飞逝的花季。白雪（吉雪萍 饰）和欧阳延延（杨晓宁 饰）都是高一三班的优秀学生，而白雪更是老师的得力助手，三班的班干部。一次考试后，学校竟然贴出了成绩的红白榜，见到很多同学的自尊心大受打击，白雪一怒之下撕了这个榜单，一时间成了学校的焦点人物，而她和延延之间的亲密关系似乎预示着两人开始了早恋。同班同学“少男杀手”陈非儿（池华琼 饰）与一同来自新疆的男孩原野之间滋长了一种情愫，两人的亲密来往也在学校流传开来…… 　　本来已经陷入苦恼的白雪意外发现了爸爸的婚外情，这让她大受打击，决定瞒着妈妈去捍卫自己幸福的家。

文革大潮袭来，不仅使无数人蒙受不白之冤，也摧毁了整整一代人的青春和未来。万千热血青年响应“上山下乡”的号召，前赴后继奔赴祖国边疆。他们在那里挥洒着自己的青春，对未来与前途倍感迷惑。十年一梦，大返城的汹涌狂潮将这群已不再年轻的青年人带回家乡，在这片他们曾经耕耘过的热土上，不仅曾留下汗水和泪水，还有他们生命的延续。 　　岁月荏苒，光阴似箭。当年的那些老知青们各自有了稳定的工作和美满的家庭，他们渐渐忘却远在他乡的记忆和儿女。而在云南边疆，一群知情的孩子知晓了自己的身世，他们结伴乘火车来到上海，只为找到生养了自己，却又将他们抛弃的父母……

该剧围绕爷爷奶奶外公外婆和爸爸妈妈对孩子的争夺展开。