尼诺（韦斯利·斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）刚开始只是一个混迹街头的小混混，之后和一群好兄弟们创立了帮派。他们的志向非常的宏大，那就是成为纽约最大的毒枭。尼诺的行事风格非常毒辣，任何想要挡在他前面，或是想要分一杯羹的人都只有死路一条。在杀掉了他的所有竞争对手之后，尼诺的梦想终于实现了。 　　尽管城里的警察们看到了尼诺都要绕道走，但初出茅庐的年轻刑警斯科特（艾斯提 Ice-T 饰）却偏偏不信这个邪。他派出了自己的线人潜入帮派做卧底，可狡猾的尼诺很快就拆穿了斯科特的把戏，更糟的是，就连斯科特自己也染上了毒瘾。

奥斯卡（詹姆斯·弗兰科 James Franco 饰）是个只会雕虫小技的马戏团魔术师，却无意中被龙卷风从尘土飞扬的堪萨斯城带到了神奇美妙的奥兹国。那里的居民认为他是传说中的大魔法师从天而降，祈求他击败穷凶极恶的邪恶女巫拯救奥兹国，可心术不正的奥斯卡却把这境遇看作是发大财的绝佳良机。 　　三位自称是奥兹国守护者的女巫赛多拉（米拉·库妮丝 Mila Kunis 饰)、伊诺拉（蕾切尔·薇姿 Rachel Weisz 饰）和 格琳达（米歇尔·威廉姆斯 Michelle Williams 饰）却对奥斯卡的身份各有怀疑。当黑暗势力压境，奥斯卡被迫卷入纷争，他才发现自己必须擦亮双眼，分辨出这些美艳女巫们究竟孰善孰恶，是敌是友，不然一切美好都要灰飞烟灭。奥斯卡决定放手一搏迎战邪恶女巫，可自己的魔术伎俩，要如何才能抗衡女巫强大而邪恶的魔法？奥兹仙境的前途，又将何去何从？

　　弗兰克（凯文•科斯特纳 Kevin Costner 饰）是前总统的保镖，他责任心强，公私分明，从不和雇主发生感情。但是歌手雷切尔（惠特尼•休斯顿 Whitney Houston饰）却打破了他的信条。雷切尔是一个魅力非凡的女歌星，无数人甘愿做她的裙下之臣。这天她收到匿名信，恐吓说要杀掉她。雷切尔惟有请来弗兰克做保镖。尽管二人之前并不认识，但在相处中，弗兰克还是被雷切尔的魅力征服，二人堕入爱河。　　然而职业的操守和理智，让弗兰克变得自制。他认为雷切尔是雇主，他的首要任务是保护她的安全，他刻意和雷切尔保持一定的距离，这一切伤透了雷切尔的心。她怀疑弗兰克的真情时，弗兰克却给了她一个坚定的答案。

拉里·达利（本·斯蒂勒 饰）生活似乎不太顺利：经常换工作，居无定所；妻子与他离婚，找了一个证券经纪人，即将再婚，自己在儿子心目中的地位也岌岌可危。 　　达利为了挽救自己的生活，也为了争取到儿子的抚养权，他不得不放弃“做大事”的梦想，成为了纽约自然博物馆的夜间警卫。 　　达利原本 以为这是一份无聊的工作，谁知道上班的第一天，不可思议的事情就发生了：博物馆里的法老金牌拥有神奇的魔法，当夜晚来临的时候，馆中所有的标本都会活过来，追逐骨头的霸王龙、爱捣乱的猴子、暴虐的匈奴王、钻木取火的穴居人……将一切弄得不可开交。在26任总统特迪·罗斯福的帮助下，达利好不容易控制住了局面，但是，他马上又遇到了新的麻烦：有人想打法老金牌的主意。职责所在，也是为了博物馆夜晚的奇迹，达利不得不挺身而出。

影片继续围绕人性与金钱之间的较量展开。这次放荡不羁的富二代想从离世的祖母那里继承巨额遗产，但是祖母为主人公设置了重重的阻碍，为的是将自己的孙子培养成有担当、有前途的青年。于是一场金钱与人性的较量正式展开。