孙权（安平 饰）因刘备(耿其昌 饰)久占荆州，屡讨不还，遂与周瑜（叶少兰 饰）定计，假称以妹孙尚香（李维康 饰）许配刘备，诓其过江留质，以换荆州。诸葛亮识破计谋，将计就计，使赵云（王平 饰）保护刘备同往，并先拜谒周瑜岳丈——太尉乔玄（冯志孝 饰）。乔玄即以其事奏于孙母吴国太（赵葆秀 饰），国太决定在甘露寺相亲。乔玄从孙刘联合抗曹的大局出发极力撮合，终于弄假成真。

西夏王造反，佘太君差杨文广、杨金花进京打探。杨文广校场比武，刀劈王伦。宋王赐印命其母穆桂英挂帅出征。穆桂英先不愿挂帅，经佘太君劝勉，念及国家危亡，抛弃私愤，顿然振奋，慷慨誓师整肃军纪，率领大军出征。