一座寺院中住着几个调皮的小僧，一天他们将一名昏迷在寺外不远处的美女带进了寺院。师叔看到弱女子好像受了伤就做主让她住下养身。此事方丈知道后，很是不安，但又看到她像有难处，就暂时答应留在寺院。但女子到底是和来历？又将给寺院带来什么劫难……

　　1937年日军开始大规模入侵中华大地，一支日军小分队来到太行山区的一座小村庄，追捕一位受伤的八路军情报员。几位机智勇敢的孩子们刚成立了小飞虎队，他们救了八路军情报员，就这样被卷入本次事件。警察局刑侦科马科长被派来协助鬼子的搜捕工作，此时武工队也来支援寻找八路军同志。孩子们每日去山中给八路军同志送饭，引起了保长的注意，也引起了鬼子的猜疑。八路军情报员的行踪很快被鬼子发现，危急之时他将情报交给了小飞。鬼子没有搜到情报很是恼火，将八路军战士关了起来。此时村长与武工队已经准备好了营救方案，马科长也亮明了身份，她就是打入内部的联络员。晚上，营救八路军同志的枪声响起，马科长与孩子们接头，成功完成了任务。

正值民国乱世，群雄并起，征伐不断，偏远高旷的关中更上演着几多流传民间的儿女传奇。美丽坚强的的女孩喜凤（田海蓉 饰）自幼和墩子结成娃娃亲，但墩子的父亲因与土匪扯上关联而被保安队长罗玉璋杀害，多年后复仇心切的墩子更因此颠沛流离。喜凤无奈嫁给恩人之子许望龙，谁知却没有逃出罗的 阴影，进而看出许家父子的虚伪来。喜凤一气上山做了土匪刘十三的压寨夫人，而墩子几经辗转，化名李文化后参加了新二师，更在日后的剿匪路上与喜凤重逢。围绕着惨遭灭门的血海深仇，观众儿女曲折而撼人的传奇故事接连上演……　　本片根据作家贺绪林的长篇历史小说《兔儿岭》改编。

　　为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得了风云之助，雄霸的霸业扩展越来越顺利。时间很快就过去，雄霸的称霸野心越 来越大，不过此时却收到泥菩萨又一次批命送上的“成也风云，败也风云”。不禁令雄霸对身边的聂风（赵文卓 饰）和步惊云（何润东 饰）处处提防，忧心忡忡。雄霸出计，将步惊云喜欢的孔慈嫁给大徒弟秦霜，而孔慈却暗恋着聂风，使得风云二人反目，孔慈也因保护聂风身亡。风云二人也因此先后离开天下会行走江湖。在不断的闯荡中，聂风受童年好友断浪的怂恿决定找雄霸报杀父之仇，而步惊云也因雄霸的步步紧逼对雄霸愤恨有加。最终步惊云意外获得麒麟臂，聂风获得雪饮狂刀，在剑池与雄霸展开了生死大战