海南贫家女吴琼花（祝希娟）被残暴的恶霸南霸天活活打个半死昏倒在地，幸得装扮成华侨富商的红军干部洪常青（王心刚）和他手下的及时相救，她才保全性命。伤好后，吴琼花立志投身革命，如愿以偿成为一员娘子军战士。 　　南霸天的寿辰日，洪常青混在众人中来到南府向他贺寿，见来者一身华侨富商打扮并奉上贵重寿礼，南霸天没对洪常青起任何疑心。夜深，吴琼花带领一名女战士化装成丫头潜入南府，准备见机和洪常青以及外面的同志配合一举拿下南霸天，但关键时刻，对南霸天恨之入骨的吴琼花贸然采取了行动。

解放前的上海，田振华（刘琼 饰）是东华篮球队的主力队员，他和球队老板（崔超明 饰）的女儿林洁（秦怡 饰）相爱着。由于收人贿赂，老板故意要自已的球队输给洋人，田振华异常气愤，带队打赢了比赛，老板非常生气，派流氓打伤了他，并把女儿嫁给了别人。18年过去了，解放后的田振华早已是篮球教练，有一次他在自己的球员中发现一张似曾相识的脸，原来这姑娘竟是自己当年的恋人林洁的女儿林小洁（曹其纬 饰）。她对体育运动却不热衷，田振华决心帮她转变观念，将来为国争光。小洁在一次比赛中不慎受重伤住院，林洁到医院看望她，巧遇了前来探视的田振华，四目相望，百感交集，他们细数了十八年来的点点滴滴......

抗日战争初期，国立江南钱江大学举校西迁。由于缺乏运输工具，全校师生在校长江炜成（智一桐 饰）率领下，肩挑人抬，终于在一座小镇上安顿下来。在这里，他们通过各种形式积极开展抗日救亡活动。训导长傅梦琪（祁明远 饰）百般阻挠学生们的爱国行动，江校长在广大进步师生的支持配合下，与反动势力展开了针锋相对的斗争。迫于战局发展，钱大继续西迁，西迁路上，满目疮痍。江的妻子田婉（向梅 饰）病死在途中，儿子松松和学生陆华（符冲 饰）也被敌机炸死。面对幕幕惨状，不少人对西迁不抱希望，也有人提出散伙。江校长强忍失妻丧子之痛，通过耐心说服教育，让大家树立“誓与钱大共存亡”的信心......

1980年代，离家36年的张汉元（夏宗佑 饰）思乡心切，“借”来妻子区玉芬（向梅 饰）从台湾回来探亲，恰巧接站的竟是张当年的恋人林梦芸（张文蓉 饰）和女儿巧巧（沈敏 饰）。张父（高博 饰）对儿子的到来即高兴又惭愧，当年正是他阻拦了儿子与梦芸的婚事。张母（路珊 饰）和汉元互赠了相聚礼物，物是人非，梦芸拉巧巧离去。从父亲口中得知，梦芸是获过“南丁格尔奖”的优秀护士长，丈夫已于多年前去世，现养孙念慈（张晓林 饰）正与巧巧谈恋爱。目睹一家人的大团圆，假儿媳区玉芬常感尴尬不安。音乐会散场后，梦芸与汉元携手回想往事，感慨万千，但每当想起汉元己经结婚，梦芸立刻变得象另外一个人。该不该说出真相呢......

制作人陆立之 　　原著屈松云 　　导演徐昌霖 　　副导演（助理）叶高 　　编剧徐昌霖 　　摄影罗及之 　　美术设计蔡西冷 　　录音周云麟 　　展开 　　演奏：上海电影乐团 　　小周冯笑 ---- 　　阿菱向梅 ---- 　　老李于明德 ---- 　　洋湖镇供销社为了支援农业生产大跃进，下放一批店员深入乡村去工作，营业员小周和老李被下放到一个偏僻的乡村供应点。 　　小周看到洋水村的一切都不习惯，店面小，货物多，吃饭睡觉工作都在一个房间里。他想，这么小的地方，派两个人来真是浪费人材，尤其营业要根据农民生产情况而定，他认为太不正规，他向老李提出要规定一个营业时间。 　　老李表示反对说镇上派我们下来就是为了让农民方便，要是规定营业时间就不是为农业大跃进服务。 　　农忙季节，村里人买东西的很少，老李闲着无事跑到田里与老乡们谈天，他了解到收割的时候要到了便与小周商量是否多准备一些镰刀。 　　小周反对，...