跆拳道俱乐部创始人赵郁民的得意弟子韩旭峰在一场非法比赛中身亡，跆拳道馆也开始日渐没落。一天，一个叫玲玲的女孩来到了俱乐部，并且准备拜赵郁民为师，目标就是夺取跆拳道的冠军。原来玲玲就是韩旭峰的妹妹，为了就是完成哥哥的愿望。可是，她冠军路上要面对着强大的对手。

许多年以前，王太常和书童在进京赶考的路上，不顾盘缠拮据，慷慨解囊，从猎人手里买下一只银狐放生。几十年过去了，曾经官至当朝一品、圣上蒙学师傅的王太常，因看不惯官场腐败，解甲归田，在老家苏州过着寻常百姓的生活。让王太常深感晚年不安的是，犬子王袁风顽疾缠身，哮喘不止，年纪轻轻，已是病入膏肓。 　　遍寻名医不见好转之后，王太常听信了李郎中的建议，连夜租船起程，去往杭州找百草堂的御用名医。次日清晨，王袁风在舟中突闻有飘渺的箫声，遂扶病出舱，却不料掉进水中。危难之际，吹箫姑娘纵身跳入河中将他救起。姑娘名叫小翠。救起王袁风后，非但不图王家报答，还以无亲无靠为由，坚持到王家做一使唤丫头，说是报答一段救命之恩。事已如此，管家建言不如让公子迎娶小翠，或许还能冲冲晦气。 　　王家出门治病，中途却捡回一个如花似玉的媳妇，一时在坊间传开。小翠过门后，精心照料王袁风，使原本长期卧床不起...

30年代的上海，日本人气焰嚣张，日虹口道场馆主户根木设计毒死一代大侠霍元甲（刘家辉饰）陈真（石天龙饰）匆匆赶回上海祭拜师傅，日本人的嚣张气焰令血气方刚的陈真无法忍受，他独闯虹口道场，轻易打败了户根木及他的手下，与此他认定师傅之死必有蹊跷。 　　漂亮可人的小师妹（万绮雯饰）原来是南京政府派来的特工，她引导陈真“真正的英雄，决不是一个只会拳脚的武夫，懂得救国救民得道理人，才是真正得大英雄”，在小师妹得帮助下，师傅之死逐渐浮出水面，但令陈真无法接受得是，与自己感情深厚得妻子（张宝文饰）原来早己病逝，而陪伴在他身边得竟是妻子的孪生姐姐，并且他还是日本驻沪机构的间谍，陈真为此痛苦不堪，在小师妹和地下党领导人的帮助下，陈真从痛苦中走了出来，他得知日本人将走私鸦片毒害自己得同胞时，他挺身而出，打败了凶狠狡诈的日本武士。烧毁了鸦片，为中国武术正了名。

　　大批新移民涌入香港，他们当中不乏好勇斗狠之徙，不少与本地黑社会同流合污，但毕竟他们都被视为外人，称“大圈仔”。程志鹄（徐少强 饰）和程志鹏（关礼杰 饰）两兄弟是大陆新移民，与妹程少鸣（谢宁 饰）及妹夫志伟（刘家辉 饰）于七十年代中来港谋生；鹄因为有过人的胆色和身手，于黑道打出名堂，但“大圈仔”毕竟逃不出作为被利用者的厄运。在一次行动中鹄替老大顶罪入狱，他出狱后决心脱离黑道；而鹏在短短几年间步兄长的后尘……

该片通过金吉泰兄妹为父报仇的故事，展现了中华武术的博大精深，同时也弘扬了中华武术强身健体的主旨和博爱、互助、谦让的武学精神。