离异的中年男人赵凌（赵燕国彰 饰）为了治愈多年来的失眠，雇佣了坐台小姐斯娅（王子文 饰）伴自己入眠，不久更提出要花巨款买下后者的第一次出台……数年以后，赵凌与斯娅再次相遇在人海，此时仍然保有处子自身的斯娅已经爱上了一个陶艺师陶冶（王玉众 饰），陶冶在清查人口时为斯娅解围，而这个单纯的青年艺术家令斯娅的爱慕之心渐起，于是她进入了他的生活，但二人的情感之路充满坎坷，多年后重新出现的赵凌、陶冶对于斯娅三陪身份的嫌恶、还有来自陶冶乡下母亲的逼婚不时考验着二人。而陶冶大学好友一段充满了欺骗与欲望的爱情亦对照出陶冶与斯娅的坚定……

　　故事发生在西汉建立之初的那段动荡时期。汉高祖三尺之剑诛斩白蛇，攻下咸阳约法三章，破强秦，灭项羽，拒胡虏，终于令战火连年的中原重归一统。但是在建国之后不久，汉高祖驾崩，强势专横的吕后专权，大封外戚诸吕，屠戮刘氏子孙。远在代国的刘恒（王清河 饰）也难逃杀戮，太后早已派出心腹吕昆（朴鲁植 饰）去取代王的脑袋。谁知有一蒙面大侠潜入皇宫，偷走了这封密诏。在某个夜晚，代王独处王宫，忧国忧民，夜不能寐。就在此时，蒙面大侠突入王宫，被兵士拦住，但他还是将密诏交给了代王。代王大惊失色，他的妹妹文阳公主（方盈 饰）出计假借为母亲看病之名，前往长安求救。　　汉王朝的命运悬于一线……

　　本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……

云珍、美英是民国时期成长起来的新一代女大学生，她们拥有一个共同的奋斗目标：解放妇女权利，摆脱男尊女卑的封建传统思想。虽然两人想要解放自己的思想相同，但是两人的处事方法却不同。云珍冲动，还有些爱慕虚荣，对家的责任没有什么概念，盲目追求自我解放，丈夫志华对她颇为不满。美英则事事周全，妥善处理家庭和事业，做到两不耽误。通过对比的手段，鲜明的表现了两个知识女性不同的生活境遇。最终，在美英的帮助下，云珍也成熟起来，并最终和志华破镜重圆。

大導演嚴俊根據施耐庵著名章回小說《水滸傳》第二十回〈宋江怒殺閻婆惜〉改編。宋徽宗宣和年間，朝政腐敗，各地民不聊生，閻惜姣（李麗華）隨父母自魯西逃荒鄆城，閻父經不起長途跋涉，病死客店。父死無以為殮，惜姣逼得賣身葬父；宋江（嚴俊）路過聞得哀音，動了惻隱之心，慨然濟助。惜姣辦畢喪事，親向宋江獻身；宋江遂買下烏龍院，與惜姣母女同住。宋江之徒張文遠（梅硯生）垂涎惜姣美貌，趁宋江公務在外，設計姦污惜姣。宋江回來誤會惜姣與文遠私通，向惜姣大興問罪之師；惜姣為表心跡，死於宋江利刃之下。惜姣死後化成厲鬼，對文遠窮追不捨……