本剧讲述的是嘉靖与海瑞的故事。嘉靖三十九年，贪墨横行、民不聊生。奸臣严嵩（倪大红 饰）党羽密布、权倾朝野，清官海瑞（黄志忠 饰）不惧强权，敢于向腐朽封建的皇权发起挑战。皇帝朱厚熜（陈宝国 饰）练道修玄二十载，始终把控着大明朝的军政、经济大权。当时的中国经济发达，市井文化也算繁荣，但社会各阶层矛盾突出，国家大面积实施的土地兼并使千百万农民一夜之间失去了赖以生存的土地。严嵩的专权引起了地方各级官员的不满，“倒严”之声甚嚣尘上，从上至下、从里到外，从朝廷到地方官府，到处充斥着尔虞我诈、勾心斗角的血雨腥风。忠臣良将与乱臣贼子纷纷登上了当时的历史舞台......

在20世纪90年代中期我国陆军狼牙特战基地。大队长（侯勇 饰）向孤狼特别突击队员交代一项任务，是收回坠落在我国边境上的一枚卫星残骸。在我边境内孤狼队员们和寻找我国卫星的境外敌人交上了火，无奈境外敌军退出我国境内。孤狼们很快找到了卫星残骸，不料境外敌军也随后跟来，这时还是联络不上狼穴，猎鹰(吴京 饰）)击中一名敌军阻击手，天雷（周慧林 饰）跑去查看，假死的敌人炸伤了天雷的腿，猎鹰为了掩护天雷被敌军射中应声倒下。 　　十几年后，猎鹰何卫东的儿子何晨光(吴京 饰）作为一名全国青少年武术冠军继承父业参军入伍。和他一起入伍的还有跟自己不打不相识的街头混混王艳兵（徐佳 饰），朴实的农村小伙李二牛（赵荀 饰）。3人经过重重考验变成了名列前茅的好兄弟，但是要成为优秀的特种兵，前方的路还很长。

在田园酒店打工的秀秀（鲍逸琳 饰）不幸被碎碗瓷片割伤大动脉，血流如注，生命垂危。员工们按住伤口上街拦车，已被扣驾照的出租车司机海子（气壳 饰）顾不上多想，驾车将秀秀送往就近的铁路医院，由于动脉被割断，血库血浆不够，情况万分危急。担心经济受损的田园酒店老板廖伟（孙淳 饰）得知秀秀打工是为弟弟上学，心存愧疚，马上派人去接秀秀的家人并四处筹借治疗费。电视台中断正常节目，紧急插播了秀秀受伤的消息，整个岛城立即行动起来，献血的人流在医院外排起了长龙。此时，大家又找来了颅腔手术专家公冶弘（王志文 饰）...... 　　本剧根据1995年8月17日发生在青岛的真实事件改编。

星州市民办高中鸣龙实验中学为了更好地发挥学生的潜力，成立了以优秀英语教师雷鸣（张若昀 饰）和心理老师桑夏（黄尧 饰）为首的高三11班。李燃（王锵 饰）是鸣龙实验中学一名普通的高三学生，他自幼失去父母，一直跟奶奶相依为命，奶奶拖着病体打工坚持让他考大学实现自己的机器人梦想。孝顺的李燃为了给奶奶治病，打算退学赚钱养家。雷鸣不放弃每一个学生，想尽办法阻止李燃退学，并将其和程雨杉（徐若晗 饰）等有各种困难的学生招入11班。为了让他们重拾梦想，雷鸣和桑夏分别从教育和心理辅导的角度出发，因材施教，引导学生养成良好的学习习惯，帮助每个学生直面困境，改善家庭关系，建立乐观的心态，从而赢得了学生们的信任与爱戴。最终，李燃等学生通过努力考入心仪的大学，开始新的人生旅程。

王磊中了彩票，却因妻子要离婚隐瞒中奖之事，李大志为娶丁小婉假冒中了大奖。阴差阳错下，几人闹出了一连串啼笑皆非的事，最终王磊与妻子和好如初，李大志与丁小婉终成眷属。