“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根非法获得的赃款之后亦决定洗心革面，不再出山。　　一晃眼三年过去，远离江湖的陈初开起了健身馆，生意经营得风生水起，而黄人富亦依靠之前积累的财富，过着衣食无忧的生活。一封不期而至的神秘信件彻底打破了两人闲适的生活，信中揭露了他们不为人知的的过去，并以此要挟他们重出江湖，否则就要将信件的内容公之于众。无奈之下，陈初和黄人富只能再度联手，和幕后的黑手进行殊死搏斗。

　　伦敦唐人街一赌场遭独行杀手突袭，两东主当场遇害，当地华裔帮板Edward叶查出东主契侄“超短波”仇家甚多，经已避返香港，怀疑此案事出寻仇，于是往香港追查……

　　阿兴（石天 饰）和阿汉（吴耀汉 饰），一个性格腼腆，一个开朗奔放，命运将这两个个性迥异的男人牵到了一起，让他们成为了在夜总会中同台演出的最佳拍档。阿兴默默喜欢着女歌手阿珠（叶丽仪 饰），害羞的他选择了将这份真诚炙热的感情深深埋藏在心底。阿汉将这一切都看在眼里，他决定帮助朋友抱得美人归。　　让两人感到头痛的是，一名富商亦在追求着阿珠，论财力，阿兴和阿汉完全不是他的对手。然而，阿珠并没有接受富商的追求，在她的心中，住着另外的一个人。遭到了拒绝的富商以为系阿兴从中作梗，将怒火全部发泄到了阿兴的头上，孱弱的阿兴不幸被打坏了脑袋。

　　30年代的香港，社局动荡，黑帮林立。香港大亨胡老头这日找到私家侦探哎吆（林子祥 饰），要求其调查胡太太，因为他觉得胡太太这些天表现奇怪。哎吆调查后发现，原来是坏蛋神父卡邦派（麦嘉 饰）人勾搭上了胡太，意欲偷取胡老头价值连城的股票。他们这一计划遭哎吆撞破后，四处追杀哎吆。　　哎吆亡命之际，又发现了胡老头其实并非什么香港大亨，只是一名老千，他来香港的目的就是要骗卡邦等流氓的钱。胡老头邀请哎吆入伙，一起设局骗卡邦。和好友探长罗宾（泰迪•罗宾 饰）商量后，哎吆决定来个将计就计。

三十年代旧上海，各方势力纠结，错综复杂。乡下青年小虎（元彪 饰）来至上海，寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥 饰）。然抵达当晚便遭遇一场枪战火拼，双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数。 　　在新结识的马戏团好友帮助下，小虎成功找到哥哥。大虎为人正直，疾恶如仇，但在这样的乱世他的力量微薄。由于无力铲除租界内的毒品走私活动，他被上司派去保护巨鳄金爷（洪金宝 饰）从海外归来的干女儿宋璧君（梅艳芳 饰）。宋曾是大虎的恋人，如今为追查失踪的捐款潜回上海。爱情、友情、亲情以及国家道义，在旧上海发生了激烈的碰撞……