- 1930年代,中国武术之都佛山。 这日,武功了得的北方武师金山找(樊少皇 饰)率众来佛山踢馆,各大武馆馆主皆成他手下败将之后,他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问(甄子丹 饰)。在巡警李钊(林家栋 饰)、好友武痴林(行宇 饰)等乡邻的请求及妻子张永成(熊黛林 饰 )的鼓励下,叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服,确立在佛山的大师傅地位,李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉(任达华 饰)有心拉他合开纺织厂,但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。 几年之后,侵华日军将佛山攻占,叶问同幸存下的乡邻一样,被迫携妻儿移居废屋。生计面前,叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会,李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲(池内博之 饰)是名武痴,他以一袋白米作奖赏,派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋,多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒,他走入打斗场。
- “忠信义”帮主连浩龙(洪金宝 饰)老来得子,风光地办了满月酒招待帮众。虽然孩子是他新纳小妾(张文慈 饰)生的,但是连浩龙老婆Soso(恬妞 饰)的出场还是颇具阿嫂风范。不过,因为酒席人数众多,引起骚乱。在警匪对峙之时,反黑组高级督察廖志宗(李修贤 饰)出面化解,避免了一场血战。 弟弟连浩东(任达华 饰)嗜赌成性,因此连浩龙特意做局劝他收手,共叙兄弟情义。在一次三亿元毒品交易却被警察捣破后,又发生了四叔(许绍雄饰)被绑架事件。警方的反黑行动令连浩龙的爪牙纷纷落马,仅剩下心狠手辣功夫了得的骆天虹(吴京 饰)死里逃生。女警员雷美珍(邵美琪 饰)通过诱敌深入,获得了关键情报,警方拉开了天罗地网。与此同时,连浩龙也赫然发现一起出生入死的同党中害他的奸细,这个人也最终导致了“忠信义”与连浩龙的覆灭……