阳光明媚的一天，家中再次发生大混战，汤姆和杰瑞这对冤家你追我赶，飙完汽车开飞机，从屋内达到园子，甚至连睡觉的斯派克也加入战争。在这三个麻烦制造者的联合努力下，房子被夷为平地，满目疮痍。女主人气得将汤姆和杰瑞赶了出去，就在此时，他们看到一则消息。好莱坞制作人策划了一场飙车大赛，胜利者将获得一栋超豪华的别墅。两个家伙大喜过望，遂从废品场找来零件，东拼西凑做成了自己的赛车。 　　大赛如约举行，参赛者来自四面八方，各怀绝技，从美国到墨西哥，从北美洲到亚马逊丛林，从天空到海洋，超级紧张刺激的十项全能比赛吸引了所有人的眼球……

怪物城市一个宁静祥和的日子。麦克·华斯基（比利·克里斯托 Billy Crystal 配音），可爱的大眼仔，这个高傲臭屁的独眼小怪物换了一辆超级先进、全自动化的六轮驱动汽车。他抑制不住心中的狂喜，首先邀请他的好伙伴毛怪（约翰·古德曼 John Goodman 配音）参观、搭乘。苏利文在车中毛手毛脚的行为让大眼仔颇为恼火，他禁止毛怪碰触任何按钮，可是自己又显然还没掌握全部的操作要领。结果折腾了半天汽车没有开动，倒霉的大眼仔却三番五次遭遇磨难。原本准备炫耀一番，结果成了丢人现眼……

米奇（比利·克里斯托 Billy Crystal 饰）在广播电台的广告部工作，直到三十九岁之前，米奇都认为自己拥有着完美而幸福的人生，然而，在此之后，他便开始走上了下坡路，除了事业上陷入了瓶颈期外，他的内心也渐渐开始失去安全感，荒芜如同沙漠。 　　菲尔（丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰）是米奇最好的朋友，常年生活在强势的妻子和岳父的压迫之下，导致他的性格十分内向而压抑。某日，一个年轻的女孩忽然出现在了菲尔的身边，声称自己怀上了他的孩子。艾德（布鲁诺·柯比 Bruno Kirby 饰）已人到中年，但童年时代的创伤让他对感情失去了信任，依然流连于百花丛中不愿安定下来。这三个男人，为了庆祝米奇三十九岁生日而踏上了寻欢作乐的荒诞旅途。

冷战初期，纽约律师詹姆斯·多诺万（汤姆·汉克斯 Tom Hanks 饰），为苏联情报员鲁道夫·阿贝尔（马克·里朗斯 Mark Rylance 饰）辩护，当时美苏关系紧张，詹姆斯仍然秉持公平正义的原则，毫不偏私地为阿贝尔抗辩，阿尔贝欣赏他的正直，他也欣赏阿贝尔的忠诚，虽然最后输了官司，两人却建立起微妙的情谊。不久之后，美军U2高空侦察机在执行机密任务时，被苏联军方击落，詹姆斯受雇于中情局，代表美方与苏联谈判，试图在极其渺茫的机会中，与苏联交涉换囚条件，营救被劫持的美国飞行员。 　　影片根据美国律师詹姆斯·多诺万真实经历改编。

　　1932年，东北沦陷三年，白山黑水一片悲情。一日，十四、五岁的少年陈真从死　　人堆里救出被日寇枪杀的满清遗老敬亲王的女儿晴格格。　　睛格格身上藏有日军南下略图，系亲王从日军机要室获得。亲王曾嘱女儿一定要　　将图送到福建三叔处。晴格格揣图上路，屡遭劫杀，幸得陈真暗中保护。到福建后，　　日本浪人公然四处截杀晴格格，陈真每到关键时刻必和新结识的苦孩子小蘑菇一起，　　智破浪人围剿。　　晴格格在寻找三叔时，遇上抗联派来保护她的铁柱。二人弄清彼此的身份后，共　　同抗敌。　　日本浪人旋风一郎以经商为名追踪晴格格。陈真、小蘑菇和铁柱携手和一郎斗智　　斗勇，多次化险为夷。　　为截获军事地图，日本特高课出动多人，晴格格险遭不测。陈真人小鬼大，在地　　下党的指导下，出色地将晴格格护送上东山岛，而深爱晴格格的铁柱却为掩护他们与　　旋风一郎同归于尽。　　几经周折，晴格格终于见到三叔，递上地图。战斗中，陈真长大成人。次年春上，　　他来到上海为驻军送信，从此流落沪上，又结识了霍元甲，师徒二人走上了弘扬民族　　正义的精武之路。