上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。 　　十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。 　　阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……

　　郑惠清（杨千嬅 饰）是一名专职导游，她的丈夫邱健章（曾志伟 饰）是一名开诊所的医师，夫妻两人貌合神离，更出现了第三者（蔡洁 饰）。惠清弟弟郑伟滔（古天乐 饰）是著名的补习老师，妻子恩恩（梁咏琪 饰）是一个事业遇到瓶颈的模特，他们的孩子“小猪”虽然听话乖巧，但是相貌奇丑跟 夫妇二人完全不同，这令伟滔十分郁闷。老父亲郑东（吴孟达 饰）在妻子过世后与夜总会妈妈桑TA姐（吴家丽 饰）相恋，这令儿子伟滔冷眼相待。父子关系恶劣之余姐姐惠清更有解不开的心结，一家人的关系变得疏远。一次鲸鱼搁浅事件终于令一家人能够共同坦然面对生活的困境。

　　故事发生在元朝末年，失传已久的屠龙刀和倚天剑重现江湖，传闻中，若是能同时拥有这两把宝物，便能破解惊天秘密。一时间，武林之中牛鬼蛇神们纷纷摩拳擦掌，蠢蠢欲动。张翠山是张三丰（张瑛 饰）的五弟子，为了调查师兄遭人暗算的真相下山，在此途中结识了名为殷素素的女子，之后他们受金毛狮王谢逊（罗烈 饰）胁迫，来到孤岛之上，在这里结婚生子，取名张无忌（尔冬升 饰）。　　一晃眼十年过去，当张翠山一行人再度回到武林之中时，才发现这里早已经变换了模样，张翠山和殷素素为了守住屠龙刀的下落而死在了众人的围攻之下，年幼的张无忌亦身受重伤。

　　梁家姐弟三人，大姐佩君（温碧霞 饰）遇人不淑，男友在她怀孕后甩手而去，十七岁的佩君为了照顾幼子以及一妹一弟，在父亲入狱后做舞女承担起了家庭的责任。二姐露露（李丽珍 饰）在女校读书，但叛逆的年纪里她无心向学，结交飞车青年纵乐度日。佩君在夜总会偶遇抛弃自己的前男友，愤怒至极将对方刺伤，结果被判入感化院半年……重获自由的佩君开始为婚姻打算，恰巧再次偶遇有一面之缘的实习医生Eric（刘德华 饰），佩君与Eric彼此颇有好感，二人很快陷入了热恋。但相对出身上层社会的Eric一家，佩君自感无法融入那个陌生的世界，但是为了体味爱情的幸福感觉，佩君隐藏身份和Eric交往，三个月后，Eric完成实习即将赶回美国，佩君将要面对梦醒时分……

20世纪初，国内外局势动荡不安。羸弱衰败的满清帝国勉勉强强扶正了最后一位皇帝宣统登台，而在王朝四野，革命的呼声愈加高涨。在此激流湍动的威望时刻，各方势力激烈碰撞，此消彼长，千万人的身家性命被卷入这个前所未有的巨大漩涡之中。革命党领袖孙中山召集同盟会成员云集香港，商议举行反清活动。该消息被清廷获悉，于是密令广东将军铁山（胡东 饰）刺杀孙中山。出身商人家庭的留学生李重光（钟汉良 饰）在保护孙中山的行动中牺牲，与之偶然交错而改变命运的车夫阿四（钟汉良 饰）则在李父玉堂（吴刚 饰）的要求下假扮重光。 　　冲突过后，铁山和李家的仇恨似乎更加激烈，而阿四也在命运的推动下，一步步成长为足以担当家国大业的男子汉……