清明时节，梁绍宗利用春假随父亲梁道宗归乡扫墓，住在孀居的姑母家中。姑母只有一女，名叫林芬，青梅竹马的表兄妹见面，分外高兴。时值军阀混战，战火殃及林芬家乡，林芬惨遭奸污。不久，道宗将林芬母女接进城，准备为绍宗和林芬完婚。林芬心存不安，将所有的情况写了一封信给绍宗，不料信被绍宗的弟弟藏起，林芬以为绍宗已经了解了情况，并且能够接受，于是同意结婚。新婚之夜，道宗无意中看到了这封信，大怒，执意退婚。但绍宗了解了事实真相后，依然带林芬离开家庭，去开创新的生活。

　灯红酒绿的香港“红灯区”生活着一批以出卖肉体为生的女子，其中不乏美貌善良的女性。阿红的丈夫阿强为救她而落下残疾，她发誓要一辈子照顾他。阿强也努力工作，可他有个改不掉的坏毛病，就是赌博，他总幻想能赢一大笔钱，能让妻子和孩子过上好日子。为赌钱阿红与阿强经常吵架，孩子生活在惊吓和痛苦之中。 阿菲父母双亡，与妹妹阿仪相依为命，为抚养妹妹，阿菲只得出卖自己。阿仪在畸形的生活中养成了怪性格，她男孩打扮，以男孩自居，爱着同性的伙伴阿美。 阿红身为暗娼，经常受到警察的追捕。这天她又险些被抓，喜欢阿红的警长有意放过了她。警长总说要攒钱娶阿红，让她离开残疾丈夫，阿红不置可否，她心里只有丈夫和儿子。可当她回到家，两人又为赌博的事争执起来。阿强一气离开家到赌场，他又输了，没脸回家。 阿美同一个男青年走了，阿仪伤心地用碎酒瓶扎破自己的手腕。一个小报记者阿成看见了追到医院要采访她。阿仪想通过报纸让阿美回心转意，约阿美在大楼顶上见面，如果阿美不来她就跳楼。阿成想报道这有刺激性的新闻，就跟了去。结果阿美没来，阿仪要跳时阿成抱住不让跳，救了她。阿成唤醒了阿仪的女性意识，他俩相爱了。 他们要举行婚礼时，阿强也悄悄来送礼。大家正高兴时，黑帮老大带打手冲进来，阿强为救妻子和儿子被黑帮打死，阿成也不幸被打死。阿菲愤怒中打死了黑帮老大。 经过许多磨难和摧残，阿红和时菲毅然诀别这种生活，到内地办了个养鸭场，过着清贫而安静的生活。

好赌波夜总会主音吉他手阿发（许冠文 饰）荷包羞涩，赌马去财，房租拖欠，还被夜总会赶了出来。在无处可睡的情形下，他和好友阿财（黎小田 饰）借宿女友家，偶然间却目睹了机械手臂的黑帮头目油炸螃蟹屠杀对手沙皮狗的场面。 　　阿发凭借小聪明暂时躲过油炸螃蟹的毒手，但却无法逃脱被追杀的厄运。万般无奈之下，他男扮女装加入阿财负责的欢乐女子乐队，并随团远赴泰国演出。途中他邂逅了乐队主唱叮叮（钟楚红 饰）但由于油炸螃蟹派出的杀手存在，这段旅程不光充满浪漫，还满是惊险……

　　数百年前，茅山传人张素素（陈加玲 饰）与弟弟合力将赶来寻仇的狐狸精击退，而张素素则因伤势过重不治。时光荏苒，1991年的香港，茅山第37代传人张午（胡枫 饰）于一大厦中开店，同时迎来了由大陆抵港、拥有特异功能的干儿子阿华。张午的女儿阿如（吴君如 饰）因不满父亲悭吝自立门户，乔装成“大法师”坑蒙拐骗，另一女儿阿意（陈加玲 饰）令阿华倾心。能够开发特异功能的大喇嘛为了寻找转世灵童亦在此时赴港，却发现张午开店的大厦中有妖物存在。不久，潜藏大厦的狐狸精终于现身，大喇嘛与张午一家以及笃信基督的黑帮大佬一起联手抗妖。

雪儿（钟楚红 饰）是一名舞蹈老师，年轻貌美才华横溢的她深深吸引了富商戴佳乐（楚原 饰）的目光。戴佳乐为了追求雪儿不惜一掷千金，然而他所付出的一切在雪儿的眼中都是这样的不值一提。雪儿喜欢的，是名叫阿化（梁家辉 饰）的青年艺术家，两人都能够在彼此的身上找到艺术的共鸣，可谓是灵魂伴侣。 最终，雪儿和阿化走到了一起，并且搬到了同一屋檐下，开始了同居生活。虽然雪儿已经名花有主，但戴佳乐并没有就此放弃。而是设计了一系列的阴谋诡计，企图离间相爱的两人。戴佳乐认为雪儿和阿化分了手，自己就可以堂而皇之的取而代之。