一群香港底層人士的生活百相。這裏有相依為命的祖孫，為了讓多病的孫子好好生活不得不將他送去寺中；有為了養孩子在歡場強顏歡笑的舞女，最後孩子卻在她的懷中死去；有貧賤且天天爭吵的夫妻；有落難的女子；有勤勤懇懇的年輕人；有淪落為小偷的女孩……所有的人都為了生計而努力，雖然有抱怨，卻樂觀積極，反映出香港精神的本質——頑強不屈！

故事發生于春秋戰國，孫臏（歐瑞偉）、龐涓（黃日華）乃患難之交。同學道于鬼穀子（白英）門下。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法”，遭殺手組織首腦聶雲（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺，喬臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協助下，尋到孫蘭，殺手追至，蘭犧牲，臨終前把女兒百里香（鄭豔鳳）交托於臏，二人隨鬼穀子回鬼穀學道。司馬靜（龔慈恩）父司馬平被謀殺。靜投靠鬼穀子。與臏、涓、香等產生一段多角戀情，但臏心中只鍾情於豔。及後，涓下山投魏，但魏王倚重孫臏，加上涓不滿靜暗戀臏，對臏痛恨，設計陷害臏，臏受盡屈辱，才逃過一死，施計報復，終誅惡除奸，但豔、香因助他而死，孫臏黯然返回鬼穀，專心學道。

描寫「江湖浪子」易水寒，生性疏懶，刁鑽古惑，不好武功實學，終日只顧招搖撞騙，投機取巧。無意間被牽涉入一宗江湖糾紛裏，更被迫學成絕世武功，而誤打誤撞下更成為多派武學掌門人，令他苦惱不已。 其人又極重義氣，尤好打不平，對女性更是無微不至，因此惹下無數孽緣。

描寫「江湖浪子」易水寒，生性疏懶，刁鑽古惑，不好武功實學，終日只顧招搖撞騙，投機取巧。無意間被牽涉入一宗江湖糾紛裏，更被迫學成絕世武功，而誤打誤撞下更成為多派武學掌門人，令他苦惱不已。 其人又極重義氣，尤好打不平，對女性更是無微不至，因此惹下無數孽緣。