- 当熊猫阿宝（杰克·布莱克 Jack Black 配音）为成为真正的神龙大侠做准备的时候，他的生父——熊猫李山（布莱恩·科兰斯顿 Bryan Cranston 配音）突然到访。与此同时，拥有神秘力量的反派天煞（J·K·西蒙斯 J.K. Simmons 配音）登场，妄图制服 所有高手，统治武林。相传在与世隔绝的熊猫村有着对抗天煞的力量，为了拯救苍生，阿宝与父亲踏上了归途，而阿宝的好伙伴悍娇虎（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 配音）、金猴（成龙 配音）、灵蛇（刘玉玲 Lucy Liu 配音）、螳螂（塞斯·罗根 Seth Rogen 配音）则一同拖延天煞，阿宝不仅肩负着成为真正的熊猫大侠的使命，还要让村民美美（凯特·哈德森 Kate Hudson 配音）等新伙伴练就新功夫，继承乌龟大师（兰德尔·杜克·金 Randall Duk Kim 配音）的遗志，共同抵挡天煞。
- 前FBI探员弗兰克卡（雷·史蒂文森Ray Stevenson 饰）在黑帮杀掉妻儿之后走向了黑暗复仇的不归路。成为这个城市里隐秘的“惩罚者”，令城内不少罪犯闻风丧胆，而他穿着代表惩罚者的骷髅制服，穿梭在这个充满罪恶的都市中。一名新崛起的黑帮份子比利（多米尼克·威斯特 Dominic West 饰）开始向惩罚者叫嚣，并且还要统领城内各大帮派。可一番激斗之后，比利最终还是败在惩罚者的枪下。不过若干时日之后，一位名叫疯人吉姆（道格·休切逊 Doug Hutchison 饰）的神秘人现身城内，他不但有着和比利一样信念，而且他的手法更离谱——他不但要统一黑帮，还要干掉其他帮派的黑帮头目，做城内真正的寡头老大，甚至他还向惩罚者下了挑战书，要将他置于死地！惩罚者在追查的过程中，渐渐发现了吉姆的真实身份，这令他大吃一惊……
