故事背景设定在上海滩的三十年代。一个聪明机智的美国小伙，戈登（西恩·潘 Sean Penn 饰），远渡重洋来到中国，寻找能够发财的机会。与此同时，格格里亚（麦当娜 Madonna 饰）则是一个坚定的传教士护士，她怀揣着希望通过鸦片的神奇力量来缓解病人的痛苦。两人的命运在一次偶然的相遇中交汇，从而走到了一起。他们的目标是寻找一批失踪的鸦片，而这个任务将他们卷入与当地毒贩和黑社会的激烈斗争之中。与此同时，浪漫的爱情故事也在这个紧张的背景下展开。　　传说中，上海的鸦片大王费拉第去世后，一大批鸦片被仆人吴中树偷走，下落成谜。一年后，为了帮助受伤的士兵，教会的伯恩斯和助手泰拉克小姐决定找到这批鸦片，以止痛。他们寻求了葛兰登韦西的协助。然而，韦西在找到费拉第的情妇中国娃娃后遭到了假冒警察的歹徒梅健的袭击，并遭到严刑逼问。受到打击后，韦西原本想放弃，但因与泰拉克小姐之间渐生的感情而改变主意，决定继续帮助她。

　　本片被很多人认为是莎士比亚戏剧改编中成就最高的一部，由莎士比亚的五部戏剧浓缩而成。讲述英国国王亨利四世即位后，全国叛乱不止，形势动荡，王子却熟视无睹，与其密友胖武士弗斯塔夫终日豪饮作乐。弗斯塔夫是喜欢吹牛而无所不为之辈，他向亨利四世进谗言说王子平叛不力，把所有功劳归于自 己。后来亨利四世驾崩，王子继位为亨利五世，弗斯塔夫以为自己能加官封爵，岂料被昔日旧友一脚踢开。原来亨利五世力图振作，那段放荡日子从此不复返，弗斯塔夫只得郁郁而终。导演用自己的方式重新诠释了这个小丑故事，但对他持同情态度，因为导演指出弗斯塔夫的行径正是他对抗日益改变的世界的护身符，从他与王子之间的友谊变化，影射出这个世界早已今非昔比，往日的骑士精神也因为强权政治的诡诈绝情而荡然无存。