影片讲述了20世纪90年代，来自大城市的雷春阳来到农村地区教书，让班级焕然一新，为了孩子利益不惜得罪校长，在赞助商和校长的排挤下，一度被迫离开学校，在教育局的调查下，黑心校长被开除，雷春阳重返学校，与孩子们重聚的故事。

空。为达到不可告人的目的，白三空将计就计，利用和大藏的比武“诈死”。 一段悲痛之后外孙方宝玉决心努力学武，为外公报仇，于是前往渤海之滨面见紫衣侯。途中却被白水宫的王大娘抓住，酒楼外，天真聪明的宝玉施计让第一次来到岸上看什么都好奇的奔月救了自己，经历了偷马等，两人渐生情愫。 　　武林豪杰们为了各自的目的都来到了渤海之滨面见退隐江湖的“天下第一剑客”的紫衣侯。与宝玉走散的王巅之女珠儿在一座破庙中遇到了无意间被一小孩刺伤的大藏，一路相处下来，两人渐渐有了说不清的感觉。

崇祯十三年，腰窝镇张家酒坊酿制的三和酒名扬天下，武林中盛传三和酒酿制的秘方中隐含着一套高深的武林绝学，谁要是能得到、并练就绝世武功，就可称霸江湖。一时间，江湖高手云集腰窝镇伺机而动，一个小小的腰窝镇顿时波谲云诡杀机四伏，一场正义与邪恶、自私与舍生的较量，像云一样在江湖中漫卷开来。\r张家酒坊老掌柜的遇害，是腰窝镇波谲云诡的开端。张老掌柜遇害那天，张家酒坊来了一个穿官靴的秃头男人，秃头男人见到张老掌柜，自称是岭南尹海山之子尹嘉川。尹海山与张老掌柜是师兄弟，尹嘉川此行是受父亲临终遗嘱，前来拜见师叔，同时取先师交予张老掌柜保管的另一半秘笈。\r秘笈刻于金牌之上，是四句藏头隐诗，秘笈的藏匿之处就在四句隐诗隐指的地方，只有将两块金牌合二为一，才能知道秘笈藏匿之地。张老掌柜尊先师遗嘱，没有将金牌交予野心勃勃的尹嘉川，却为自己找来杀身之祸。到底谁是杀害张老掌柜的凶手？张家酒坊少掌柜张玉龙回来的时候，祁管家是凶手就是尹嘉川，因为当时只有尹嘉川来过。\r张玉龙重孝在身，知府大人赵福仁对于张玉龙缉拿凶手的恳求，以一介书生为由表示无能无力。官府不管，张玉龙决议查出凶手，为父亲报仇。当夜，腰窝镇外名义上以药材生意为生的张仲臣的爱女张馨儿潜入张家酒坊，偷饮张家佳酿时被张玉龙发现。两厢交手，张玉龙和张馨儿不打不相识，从此成为朋友。\r张玉龙找尹嘉川报仇，张馨儿做见证，尹嘉川拜在张玉龙的剑下，尹嘉川说出面见师叔当天的情形，告诉张玉龙他自己绝非杀害师叔的凶手。就算尹嘉川不是杀父仇人，张玉龙也不想留心存邪念的尹嘉川一条生路。张玉龙回到府邸，细细回忆这些天来腰窝镇发生的事情。在家奴的提醒下，张玉龙推断出杀害家父的仇人应该祁管家。\r张玉龙的推断一点没错，祁管家受控于知府大人赵福仁，在尹嘉川来都张家酒坊那天无意中得到秘笈，同时飞镖夺去张老掌柜的性命，此时另一块刻有秘笈的金牌就在知府赵福仁手中。凭着张玉龙的聪慧，早已发现四句藏头诗所指。在南山酒窖，张玉龙找到秘笈所在，练就绝世武功，铲除知府赵福仁，带着张馨儿远走天涯。

警犬小黑负伤退役，守候在为它牺牲的主人杨琰墓旁始终不愿离去巧逢杨琰父亲（杨校长）和外甥女（暖暖）来祭奠，小黑在暖暖身上感受到已故主人的气息，选择依偎在暖暖身边。在暖暖的坚持下，杨校长领养回了小黑。残疾的小黑到了新家受到娇憨天真的暖暖细致的温暖，慢慢康复起来。与此同时痛失爱子的杨校长开始反思自己虎父型家长作风，暖暖私生女的身份浮出水面，原来杨校长因不能释怀暖暖父亲与自己女儿的婚外情而间接导致杨炘产厄。杨校长与暖暖父亲的嫌隙让罪犯绑走暖暖并索要大笔赎金，杨校长懊悔不已。交付赎金过程出现意外，众人认为暖暖遭遇撕票，杨校长突发脑溢血进了医院。只有小黑仍然坚持寻回暖暖，等待它的会是怎样一场殊死搏斗……

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 　　阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。