身为中情局探员的，凯文（克里斯·洛克 Chris Rock 饰）目前正在执行一项危险的卧底任务并且已经得到了至关重要的线索。不幸的是，就在这个节骨眼上，凯文被杀害了，为了任务的顺利进行，中情局找到了凯文的孪生兄弟杰克（克里斯·洛克 Chris Rock 饰），希望他能够代替死去的哥哥。　　和凯文的精明强干不同，杰克只是一个普通的年轻人，为了让他更快的适应新的工作，经验丰富的老探员奥克斯（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）成为了杰克的“教练”。没想到，脾气火爆的杰克对奥克斯的存在十分不感冒，两人关系紧张。时间紧迫，一旦杰克的伪装被识破，他将面临死亡的命运，在这样的危机时刻，杰克和奥克斯这一对冤家搭档能否顺利的完成任务呢？

夜幕低垂，麦克斯（杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰）接了一位注定要改变他人生的客人――文森特（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）。　　文森特受雇于一家跨国贩毒集团，这晚来到洛杉矶要干掉五名重要证人。他与我们经常看到的杀手大不一样，他天生喜欢唠叨，在他挟持 麦克斯去帮他完成杀人工作时，还振振有词――“我又不是卢旺达大屠杀，我杀人本来就不是好人，可以说是替天行道，你有什么可以指责我的？”麦克斯也一时语塞。　　这晚要杀的最后一个人是助理检查官，她曾是麦克斯的顾客。麦克斯决心保护她……

这部文艺电影透露着浓浓的美国南方历史风味。富豪吉姆（凯文•斯帕西饰）举办了一个盛大的圣诞派对，然而在这个热闹派对的午夜，却发生了一场命案。所有的矛头都指向了吉姆，吉姆委托当晚到场的记者约翰（约翰•库萨克饰）搜集证据帮助自己，在约翰的求证过程中，却发现了被害者和主人吉姆之间的秘密关系，当搜证继续进行，吉姆自己却曝出了一个内幕，使得案件继续陷入迷雾。在这个南方小镇的午夜，究竟隐藏着怎样的善与恶，爱与恨，怎样的人性与阴谋？

曼森太太（艾尔玛·霍尔 Irma P. Hall饰）和她的猫一起度日，慈祥善良而又充满大智慧的她，却成为了一桩赌场金库劫案的绊脚石。劫案的主谋是盗名昭著的希金森教授（汤姆·汉克斯 Tom Hanks饰）。他自称来在密西西比大学，一举一动充满了诗人的神采，这招可骗过了曼森太太。在希金森的带领下，一大帮社会各色人等进驻曼森太太出租的寓所，在这里，他们佯装排练教堂歌曲，实质是在打通一条通往金库的地下隧道。当然，如此艰巨的任务，请来的各路神通也足够应付。有挖过隧道的将军，有片场的道具师，有赌场打杂的黑人，甚至有一个曾经的美式足球运动员。大家都在努力“工作”，眼看大计就要成功，却怎么也想不到，曼森太太将会成为他们的噩梦……

夜幕低垂，麦克斯（杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰）接了一位注定要改变他人生的客人――文森特（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）。