本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作，与费版相比，画面颜色变成彩色，空间延展许多，女主人公的独白被隐去，故事内容和讲述的手法也有一些不同，变得更为今天的观众所能接受。　　影片伊始，便点题交代了年轻少妇周玉纹（胡靖帆）和丈夫戴礼言（吴军）之间貌不合神也离的关系，玉纹对礼言只是在尽传统道德伦理要求她尽的义务，同时，礼言的昔日好友、玉纹的旧时情人章志忱（辛柏青）正从上海赶往小城，虽然他的到访令玉纹在情与礼之间摇摆不定，有了走出小城的心思，但因独白不再，那更多是突兀而非满足心中长久以来的期待。而小妹戴秀（卢思思）因为身边原有一大帮和她一样充满朝气活力的朋友，志忱对她的触动以及她对志忱的爱，也打了些折扣。

新年夜，急诊室突然冲进了一个服用过量安眠药的女孩，杜梅在救治过程中阴差阳错的与方言和其哥们潘佑军相识。杜梅的好友贾玲是一名空姐，与方言同在航空公司工作。于是，这四个单身男女成为了朋友。 　　刚刚与男友分手的贾玲与方言一见如故，两人若即若离的周旋于情感游戏中，但很快贾玲发现杜梅对方言也怀有一种特殊的感情，渐渐的，三人之间的关系微妙起来，产生了一种说不清理还乱的情感暗涌。除夕夜，方言面对寂寞无助的杜梅第一次产生了强烈的爱意，最终，贾玲选择退出，方言和杜梅走到了一起，两人在经历甜蜜的恋爱后，在大家的祝福下结婚了，有了一个属于自己的家。 　　在婚后的共同生活中，杜梅和方言却慢慢发现彼此对爱的认知不尽相同，面对杜梅奋不顾身的投身于爱情中，方言无所适从，他越来越发现自己无法承担情感的重负，只能选择逃避，开始，两人每一次争吵过后又会试图弥补，但渐渐的，这样的生活令他们越来...

南方某小城里，年轻少妇周玉纹和丈夫戴礼言的夫妻生活淡而无味，两人已经几乎没有什么言语上的交流，周玉纹只是仍恪守着做妻子的责任。周玉纹喜欢时常到城墙上走走，有时能在那里呆上一整天，但没有人知道她在看什么，想什么。戴礼言长期抱病，终日郁郁寡欢，他对家道的日益没落感到无可奈何，而对妻子的疏远无法接受却又难有作为。