- 改革开放初期,在北京一个寒冷的清晨。天还没亮,99路汽车售票员艾红(马晓晴 饰),与每天骑自行车接她一起上班的王朗(金铁峰 饰)来到车场。李队长(李连义 饰)给他们介绍新来的司机邹永强(王全安 饰)。王朗售票时积极热情,艾红却相反。她跟刚来不久的邹永强走的越来越近 。当 王朗又在老地方等艾红上班时,她没有出现。王朗到了车场发现她和邹永强有说有笑的,对他却很冷淡,王朗心里很不好受。永强的哥们是倒爷,出手大方阔绰。羡慕物质生活的艾红,她决心要辞职去挣大钱。艾红遇到了自称是新加坡留学生的陈明克(贾宏声 饰),他请她听歌,又送录音机、新衣服,还邀她去游玩,贪慕虚荣的艾红立马沦陷。不久她向永强提出了分手,永强因失恋的打击开车分神出了事故。艾红发现怀了孕,去找陈明克时却意外得知他是假留学生......
- 抗日战争初期,胶东某山区王官庄。地主王唯一(刘江 饰)勾结日寇,横行乡里,打死冯大娘(曲云 饰)的丈夫,逼走儿子。大女儿娟子(杨雅琴 饰)暗中参加了抗日武装,在地下党负责人姜永泉(王志刚 饰)带领下,组织了武装暴动。冯大娘在暴动中提高了思想觉悟,非但不埋怨娟子瞒着她闹革命,还把二儿子德强(万仓 饰)也送去参加八路军。王唯一被镇压后,他兄弟日寇特务王柬芝(顾岚 饰)来到村里,以小学校长身份从事特务破坏活动。区妇救会长赵星梅(袁霞 饰)被派到王官庄协助村里工作,偶然知道冯大娘竟是自己未婚夫的妈妈。由于敌人告密,鬼子突然包围了村子,赵星梅牺牲,冯大娘也被捕,敌人妄想知道八路军兵工厂埋在哪儿,冯大娘把敌人带进了地雷阵......