古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好，甚至超过了待他的亲生儿子段飞（周星驰 饰）。　　一晃眼数年过去，古玉楼和段飞都成长为了壮硕的青年，然而两人的个性却截然相反。古玉楼个性桀骜不驯，自高自大，唯我独尊，为了达到目的不择手段，更为了称霸武林而修炼邪派武功，最终沦落至走火入魔的境地。段飞尽管淡泊名利，只想过安稳生活，却屡屡被卷入江湖的纷争之中，自己的父亲更是死在了古玉楼的手上，段飞决心替父报仇。

古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好，甚至超过了待他的亲生儿子段飞（周星驰 饰）。

林雪娥（吴浣仪 饰）永远也不会忘记自己曾经犯下的罪孽，为了保护家人而将杀人的重罪嫁祸到了阿凤的头上，如今阿凤越狱逃跑不知踪迹，成为了林雪娥心中永远的痛。一晃眼数十年过去，林雪娥的儿子刘志光（刘青云 饰）成长为了铮铮铁骨，一次偶然中结识了名为叶芷玲（陈法蓉 饰）的女子，两人坠入了爱河。

林雪娥（吴浣仪 饰）永远也不会忘记自己曾经犯下的罪孽，为了保护家人而将杀人的重罪嫁祸到了阿凤的头上，如今阿凤越狱逃跑不知踪迹，成为了林雪娥心中永远的痛。一晃眼数十年过去，林雪娥的儿子刘志光（刘青云 饰）成长为了铮铮铁骨，一次偶然中结识了名为叶芷玲（陈法蓉 饰）的女子，两人坠入了爱河。

　　绰号“恐龙”的黑帮人物荣曾因杀人入狱，出狱后性情大变，竟选择在一所私立学校担任校工，后更因机缘巧合成为代课老师。以学生杰仔为首的“五大天王”，视黑社会为英雄人物，经常捉弄老师，荣强忍怒火，委曲求全，反令杰仔等人意气风发。荣全心全意教导学生，痛斥黑社会的真面目，更在一次街头殴斗中勇救杰仔，令学生们深受感动，与此同时，荣以前的黑社会身份被揭穿，他只有选择黯然离开……