劳拉自幼在孤儿院中长大，一大群小朋友天天玩着“一二三，回头看”的游戏，十分友爱。30年后，结婚成家的劳拉带着丈夫和儿子再次来到这座海岸边上的荒废已久的孤儿院，为了重温童年时温暖的回忆以及帮助更多的孤儿，他们决定重建这里。然而7岁的儿子西蒙自从搬来这屋子就开始变得不对劲，他幻想出三个不存在的小朋友嬉戏。劳拉和丈夫担心这个收养又同时患有艾滋病的儿子，劳拉的过度担心让儿子反感。他们一直不相信那些幻觉的真实性，直到一天西蒙失踪了。长达9个月的调查，劳拉开始相信鬼魂的存在，并且发现事情与自己童年时的一位护理员有关，她沉下心来，陪伴这些“孩子们”玩游戏，希望能救出西蒙。

雷蒙（贾维尔?巴尔登 Javier Bardem 饰）在一次跳海运动中出了意外，全身瘫痪。原本英俊壮健的他要在煎熬中度过余生。他忍受着常人无法理解的痛苦中过活了26年，已经无法领会到活着的意义。他一再申请安乐死，却无法获准。他请来律师朱莉娅（贝兰?鲁达 Belén Rueda 饰），这个女人在与雷蒙的相处中慢慢认同了他的观点，她不幸也身患绝症，二人更加惺惺相惜。朱莉娅承诺帮雷蒙出版诗集后，就和他一同赴死。 　　有一个少妇知道了雷蒙的经历，力劝他不要放弃生命，并深深爱上这个不幸的人。然而，这一切都无法把雷蒙从瘫痪的煎熬中重生过来。然而他还等着朱莉娅一起告别这个世界。

最近，埃米利奥（Charo Díaz 塔乔·冈萨雷兹 配音）总是丢三落四的，惹出了一堆的麻烦，因此，他的家人将埃米利奥送进了养老院。埃米利奥对于养老院感到非常的恐惧，对于他来说，这里更像是一座监狱。　　幸运的是，埃米利奥在养老院里结识了米基尔（阿尔瓦罗·格瓦拉 álvaro Guevara 配音）和安东尼奥两位新朋友，在养老院枯燥的日子里，三人之间很加快就结下了深厚的友谊。米基尔和安东尼奥发现，埃米利奥逐渐显示出了阿兹海默症的早期症状，为了不让他被送进仿佛集中营一般的养老院最上层，三个老人决定执行他们疯狂的计划。