40年代的广州。黑社会头目捞家七的保镖李彪随身拎着一个藤箱匆匆从香港返回。与此同时青年洪伟华大学毕业赴广州谋生，与李彪同时抵达羊城，他手中也拎着一个藤箱。因为人地生疏，洪伟华决定先找到同学梁展鹏。当他正向卖烟老人询问时，忽听女人呼救，他放下藤箱，去追抢钱包的小偷。李彪乘坐的人力车停在烟摊前。他放下藤箱买烟。被洪伟华追赶的小偷奔逃时撞翻烟摊，李彪恼火地提起藤箱走了。洪伟华帮助那位小姐追回钱包，才想起箱子还在烟摊前。他终于找到梁展鹏，应邀住在他家。傍晚，他打开箱子，惊奇地发现里面装满了外国烟而不是他的衣物。趁他走开时好奇地打开一条烟，里面掉出几个装着毒品的小塑料袋。而发现藤箱里的烟不翼而飞的捞家七则以为李彪竟敢在他身上做手脚，命手下白金龙痛打李彪，李彪吓得面无人色，极力否认时猛然想起他在烟摊被人撞倒后可能拿错了箱子。他和白金龙拿着洪伟华箱中的信件寻到了梁...

俊生是周爷的干儿子，很受周爷的喜爱和信任，周爷甚至将自己的产业全部交给了俊生打理。小琪是周爷的女儿，单纯善良的她爱上了俊生，然而小琪并不知道的是，俊生实际上是一个败絮其中的坏蛋，他不仅利用公司为幌子做了许多不法勾当，更有一位名叫丽娜的情夫伴随在左右。 　　一次偶然中，周爷得知了俊生的所作所为，愤怒和失望之下，周爷喝令俊生将公司交换，为了保住自己的地位，俊生将周爷杀害，更企图得到小琪，以此控制住周家的产业。纸终究包不住火，小琪知道了俊生所做的一切，更知道了丽娜的存在，愤怒的她想要为父亲报仇，却遭到了俊生的软禁。

羅世傑為完成畢業論文, 找尋資料, 借宿劉忠河同學家, 某日士傑與劉婉憶入山考古, 忽忽天色已暗, 留宿山野, 夜晚婉憶尿急不慎跌落山洞, 驚現一具骷髏頭及令牌, 次日經考古教授確認係明朝古物, 並帶回保存. 一天婉憶打掃時不慎被骷髏頭刺傷, 血流滴進骷髏內而產生靈氣, 夜晚士傑回房潛研時却發現骷髏內現出鬼魂小娟是陽間的小娟隨即附身剛進房的婉憶身軀和士傑談天. 賈一道發現士傑被鬼魂纏身, 忠河與劉父作法護士傑, 這時陰陽魔要脅小娟聽命左右, 小娟不從被拘禁回骷髏頭內, 只好殺士傑以求解圍, 惜為符咒擊傷通時被魔女推救說明原委, 路上和呂道長二人鬥法, 魔女不敵魔王前來搭救, 陰魔王雖使出魔法迫戰, 而天已亮, 陰陽魔等人消失無踪. 呂道士得知陰陽魔法力無邊, 決定設壇誘捕, 以濟公活佛玄門迎戰敗下陣來, 只得犧牲小娟魂體結令令牌及骷髏碩一舉大敗陰陽魔, 眾人趕來祭拜小娟墳前, 邪總不勝正.