本剧以金融风暴后的香港为背景，讲三个不同背景与性格的女生及周边所发生的事情来揭露人性，男女间感情，友情交错穿插在事业和家庭中构成了千丝万楼的奥妙关系。

革命军王排长、张起云等押运五万元捐款走在戈壁滩上，遭西北恶霸董世英的埋伏，一场血战，王排长牺牲，张起云重伤被游侠黑驼头救走，带到土妹家。宁夏地方军参谋周海平、彭连长押着驮队，在戈壁中遇到沙暴，迷路闯进土妹家。周海平淫心大作扑向土妹，彭连长的枪口对着黑驼头。正在紧急时刻，张起云策马赶到，杀死兵士救了黑驼头和土妹。他们从缴获的一封信中得知：宁夏护军使马福强派周海平带着枪支和委任状去表彰董世英，并带回劫持的五万银元。张起云和黑驼头决定假冒周、彭去闯董家屯劫回革命军的五万元。不料二人被董世英女儿的未婚夫看出破绽，抓了起来。董世英的女儿董如凤同情革命，向往革命，又救了他们。正当董世英得意地押着驼队离开董家庄时，黑驼率几百骆驮冲了过来一…董如凤和张起云牵着骆驼向远方走去。

丁隐（夏韶声 饰）原是峨眉派弟子，然而心术不正叛逃至魔界，练就了血影神功，一时间，天下苍生接受其祸害，生灵涂炭。少侠李紫琼（杨宝玲 饰）、周青云（李婉华 饰）、上官警我（关礼杰 饰）等人联手，想要除掉这一祸患，然而丁隐实力强大，唯有获得紫郢和青索两把灭魔宝剑，练成无情剑法，才能够彻底将孽障铲除。 　　一路上，众人经历了无数生死攸关的危机时刻，凭借他们强大的实力和高超的智慧一次又一次的死里逃生，并且最终顺利获得宝剑。然而，杨紫琼和周青云却陷入了一段十分复杂的四角恋情之中，导致无情剑法练就失败，一时间情况十分紧急。

彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 　　马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。

故事发生于民初，三个天师仔方岚（杜德伟）、林文峰（陈庭威）及陆长安（许志安），不甘屈于穷乡承继父业做天师过一生，遂齐到龙城县闯一番事业。 　　三人机缘巧合，得到一笔巨款，遂合资开设西茶室，方岚结识县长叶泉（杨泽霖）之女叶嘉欣（李婉华）二人共坠爱河，惜二人阶级悬殊，感情屡起波折，其后黎月嫦（何美婷）介入，发展成一段三角恋。 文峰则爱上千金小姐罗美娥（蔡嘉利），娥崇洋，不屑与峰来往，后娥父破产，峰加以照顾，终打动其芳心。 县长之秘书姜文（欧瑞伟）密谋报仇夺位，狄英（骆应钧）欲杀方庆（林蛟）及林荣（秦煌）报仇，二人合作，利用僵尸四出作恶，后更与盗墓贼韦约翰（戴志卫）狼狈为奸，弄至满城风雨，嘉欣复被利用杀死亲父，长安及其爱人小梅亦惨死，岚、峰为公为私，誓与文对抗到底…