19世纪末20世纪初，清王朝三百年江山气数将近，内忧外患，时局动荡，正是乱世之际，英雄辈出，中华民族面临着重大的历史变革。以孙中山（赵文瑄 饰）为首的仁人志士意识到只有民主共和才能救中国，他们组成一个个革命政党，旨在推翻满清政府，建立人民当家作主的民主国家。 　　在这一过程中，无数革命者流血牺牲，但是更多的革命家站出来与落后的封建体制作斗争，终于在武昌打响了辛亥革命的第一枪。在此期间，黄兴（成龙 饰）、黎元洪（姜武 饰）、隆裕太后（陈冲 饰）、袁世凯（孙淳 饰）、汪精卫（余少群 饰）、宋教仁（邢桂栋 饰）、秋瑾（宁静 饰）等各方人物你方唱罢我登场，谱写了中国近代史上最为辉煌的篇章……

《画皮》王安旭（江华 饰）沽名钓誉，贪欲炽盛，原以为生死两隔，互不侵扰，谁知枉死之人挟仇还魂，势要讨个说法；《小翠》偶因当年救过一只令狐，王太常如愿为痴痴傻傻的儿子王元丰（林志颖 饰）娶到美若天仙的狐女小翠（李冰冰 饰）。身为兽类，妖亦有情。《阿宝》六指名士孙子楚（袁弘 饰）对阿宝（杨丞琳 饰）一见钟情，两情相悦，彼此挂念，哪管恶德之人从中作梗，上穷碧落下黄泉，有情人终会相见；《陆判》愚痴的朱尔旦（王禄江 饰）将石头做的陆判（李立群 饰）引为知己，也因此机缘换得一颗灵巧之心，却也卷入小曼（胡可 饰）和白杨（黄晓明 饰）的纠纷之中；《小谢》姜府闹鬼，胆大妄为的陶望三却得到女鬼小谢（唐宁 饰）垂青，怎奈人鬼殊途，相遇终有离别时；《倩女幽魂》邮差宁采臣（胡歌 饰）借宿兰若寺，邂逅女鬼聂小倩（杨幂 饰），你侬我侬，只谈命运捉弄人太甚…… 　　本片根据蒲松龄的经典...

自从大学时男友林旭东（周渝民饰）交通意外死亡后，傅恩佳（李冰冰饰）三年来一直未能忘情，每晚靠吃药丸来让自己入眠。而自从停吃药丸，恩佳就开始看见旭东，旭东在每一个夜晚前来，追问交通意外当天的问题：你到底是不是真的喜欢我？恩佳的生活从此被打乱，然而这也使她开始回望反思自己的生活，了解旭东的童年，父亲，还有他们爱情开始时最美妙情深的时刻，只有勇敢面对过去，才能真正地把握现在。

　　北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生）的展昭（刘德华）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝），被其言行举止深深吸引。　　五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹（李冰冰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了情窦初开的原本是女儿身的白玉堂，然而因展昭身负御赐婚约，两情没能相悦，可是他们的缘分并没到此终止。

当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格（马克·沃尔伯格 Marky Mark 饰）买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。　　新一轮的危机卷土而来，地球面临更大的灾难……