作曲家以及音乐学院教授约翰?罗素（George C. Scott 饰）和妻子女儿共度假期，然而突如其来的车祸夺去妻女的性命。孤独悲伤的约翰离开纽约，来到西雅图一所大学任教。他在当地找到一栋已经空闲12年之久的旧房子，虽然破旧，但清静的环境正是和约翰的音乐创作。　　但搬入后他却发现，每当早晨6点左右房子内就会传出奇怪的声音，不久后约翰更惊恐地意识到，房子里竟然还住着一个儿童的鬼魂。在鬼魂的示意下，约翰开始有意识的探究这栋房子背后所隐藏的秘密……

　　桃乐丝（费尔鲁扎·鲍克 Fairuza Balk 饰）对曾在奥兹国经历的一切都无比的怀念，无奈她弄丢了能够帮助她前往彼处的红宝石鞋。叔叔和婶婶以为桃乐丝已经疯了，将她送进了精神病院，在那里，桃乐丝遇见了一个陌生的女孩，在女孩的帮助下，桃乐丝成功的逃离了医院，并且在误打误撞之中再度来到了奥兹国。　　不知道该何去何从的桃乐丝向她的老朋友稻草人寻求帮助，哪知道却误入了石头国王诺姆精心编制的圈套。来到了翡翠城，桃乐丝震惊的发现这里已经成为了一片废墟，就在这个节骨眼上，她又遭到了女巫格林达和其爪牙的攻击，被关进了地牢之中。

兄弟姐妹的竞争演变成了两兄弟之间的背叛，一位是总理第一候选人，另一位是某富商党羽。现在有一个复仇的机会，电影的反面英雄要在这个毫无信任的世界里寻找真理。