在漫画般繁华的加利利市住着一群“天台人”，他们居住在城市建筑的天台上过着清贫快乐的生活。浪子膏（周杰伦 饰）、黑轮（柯有伦 饰）、蛋花（宋健彰 饰）、花椰菜（黄俊郎 饰）就是其中几个爱耍帅善良的天台少年，他们从小被茉莉姐（徐帆 饰）养大，在波爷（曾志伟 饰）的医药馆里打工。由于黑轮在黑社会性质的“市居会”帮助雷哥（王学圻饰）收租得罪了同僚红毛（黄怀晨 饰），至此牵连了几个好友。同时浪子膏巧遇了心仪已久的女明星心艾（李心艾 饰）并与之日久生情，而心艾的老板威少（邱凯伟 饰）因为嫉妒从中挑拨，并与红毛联手对付浪子膏一伙，引发了一场腥风血雨的争斗。关键时刻面对爱人和朋友浪子膏做出了一个重大的抉择。　　本片是周杰伦自《不能说的秘密》之后自导自演自编的第二部电影。

1927年，北伐战争刚取得重大成果之际，国民党“右派”为夺权叛变革命，发动了疯狂的“清共”行动，短短数月，近31万进步同胞遭到残酷杀害，全国震惊，刚刚看到希望的中国即将再次陷入军阀混战和独裁专制的深渊。由于没有自己的武装力量，成立不足7年的中国共产党在国民党“右派”的疯狂进攻下，几乎遭遇毁灭性打击。血的教训使毛泽东、周恩来等党内进步分子认识到了“枪杆子里出政权”的硬道理。生死存亡之际，他们临危受命，冒着生命危险分赴湖南和南昌等地，联合朱德、贺龙、叶挺、刘伯承等一批爱国将领发动起义，誓要组建一支真正属于人民的军队。铁血铸军魂，舍己保家国，本片讲述的就是这一段慷慨悲壮的热血岁月……

找到相爱的人，便可以不再孤单。来北京掘金的港女李佩如（舒淇 饰）在光棍节的晚上，邂逅身为警察的方镇东（刘烨 饰）。李佩如顶着巨大的生活压力，希望用青春为家人换来衣食无忧的生活，被妻子抛弃的方镇东带着有人际交往障碍的弟弟方镇聪（田亮 饰）一起生活。也许是寂寞气质的吸引，抑或是命中注定，两人彼此吸引，日渐亲近。佩如生意起步需要投资，加之镇聪要结婚，方镇东毫不犹豫的卖掉自己的祖屋，可是佩如却由于生意不顺忽然失踪。此时镇东查出患有脑血管性失忆症，而且很快丢掉了工作，镇东一家的生活霎时陷入了窘境。回到香港的佩如发现自己始终不能忘记镇东，于是返回北京，在几经波折后找到镇东，却发现镇东此时身患重症。这一次，佩如没有退缩，她选择与自己的爱人相互陪伴……

陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭，因此与另一头目靓坤( 吴镇宇 饰)结下深仇。靓坤设法加害浩南，令浩南兄弟巢皮惨死，而浩南误服药物与山鸡女友发生关系，兄弟间开始积怨。浩南心灰意冷，打算收手，怎料大佬B遭全家灭门，自己经营的店铺被烧毁，靓坤的步步相逼令浩南忍无可忍。

自从靓昆（吴镇宇 饰）企图谋夺洪兴江山事败之后，陈浩南（郑伊健 饰）声势日盛。在众人支持下，浩南誓要夺得铜锣湾的揸Fit人。树大招风，因此招来了同门大飞（黄秋生 饰）的嫉妒，大飞亦加入了铜锣湾揸Fit人的争夺。 　　另一方面，山鸡（陈小春 饰）与台湾教父雷公的情妇丁瑶（邱淑贞 饰）有染，返港后发现雷公有意和洪兴争夺濠江赌场，并通过东星双虎涉足其中。雷公和丁瑶及三联帮众人亦来到了香港。 　　丁瑶暗中拉拢大飞，合谋将雷公杀害并欲嫁祸给山鸡，浩南、山鸡等人会否坠入丁瑶精心设计的圈套中？一场腥风血雨的江湖混战即将展开！