倒霉而又心怀梦想、立志当哲学家的男子Darren Barrenman（克里斯·派恩 Chris Pine 饰），每天忙于在洛杉矶的塔希提图腾公寓区打理游泳池，和跟两个邻居Jack和Diane(德维托和贝宁出演)一起不请自到地参加市议会会议。而随后，Barrenman发现洛杉矶正面临着自《唐人街》以来最大的水源劫案，为此，他与一个关系活络的蛇蝎美女达成不稳定合作，并与腐败的市政官员、心灰意冷的好莱坞式讨厌鬼及神秘的捐赠人打交道，去追查手中握着的每一条线索——以“保护我宝贵的洛杉矶”的名义。

　　阿历斯（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和拉里博士（丹尼•德维托 Danny DeVito 饰）研究了一种新的生育配方――安胎灵，它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准，所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了，无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜（艾玛•汤普森 Emma Thompson 饰）手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市，偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵，并劝服了阿历斯在体内植入受精卵，这下，世界上第一例男人受孕就诞生了！　　阿历斯开始服用他们的产品安胎灵，他们打算在胎儿3个月的时候就将其取出。然而，随着阿历斯服用的安胎灵越多，他各方面都开始出现女性的特征，而且，他开始决心要将胎儿生下来……

年近六旬的本·卡尔曼（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）曾经是一个腰缠万贯的纽约汽车经销商，然而现在围绕他的却只有心脏病药物、桃色绯闻和糟糕的商业决策，他那才貌双全的爱人南希（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰）也离开了他，破产的他已经沦落到要向自己的女儿苏珊（珍娜·费舍 Jenna Fischer 饰）借钱的地步。虽然老头子坚持不看医生，并且拉拢各方势力，试图东山再起。然而另一方面，他还是管不住对美女的渴望，依然不加节制地勾搭女孩，甚至还与苏珊的好朋友发生了关系，这更使他众叛亲离。面对着生命余下不多的残羹，卡尔曼忽然发现自己原来竟已变得如此孤独，未来还留给了他怎样的选择？

奇利（约翰·特拉沃塔 John Travolta 饰）是一名经验丰富的追债人，这一次，他奉老板雷（丹尼斯·法里纳 Dennis Farina 饰）之命，前往好莱坞寻找一个名叫哈里（吉恩·哈克曼 Gene Hackman 饰）的电影人。没想到，奇利是个超级影迷，在见到了哈里之后，奇利突发奇想，决定和哈里合作，拍摄一部名为《拉夫乔伊先生》的电影。 　　卡伦（蕾妮·罗素 Rene Russo 饰）和马丁（丹尼·德维托 Danny DeVito 饰）加入了奇利的拍摄计划之中，就连哈里的债主卡特里特（戴尔里·林多 Delroy Lindo 饰）也对这部影片产生了兴趣。然而，卡特里特心里亦有着他的打算，他决定让哈里和奇利帮助他取回丢在机场的巨额赃款。奇利的不受控制惹恼了身为老板的雷，他也来到了好莱坞，一场混战即将爆发。

　　爱德华（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）生性热爱自由，成年之后，他选择离开家乡，踏上了环游世界的旅程。一路上，爱德华遇见了各种各样稀奇古怪的角色，经历了无数精彩绝伦的的冒险，而他日后最大的兴趣，就是向他人喋喋不休的重复讲述他的这一段奇幻旅程。　　威尔（比利·克鲁德普 Billy Crudup 饰）是爱德华的儿子，他并不相信父亲所讲述的那些光怪陆离的故事，甚至对此感到无比厌烦。婚后，他同父亲中断了联系，一晃眼就是数年过去。当再次得到爱德华的消息之时，威尔才知道父亲即将不久于人世，他决定去见爱德华最后一面。然而，这一次，威尔终于发现了隐藏在这些故事背后的奥秘和真相。