上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊 饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无奈，想尽各种办法应对。 　　另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？

　　Amy（吴君如 饰）荣立功勋将Madam胡（胡慧中 饰）肆意整治，醒来后却发现是南柯一梦……霸王花队伍迎来了Susanna（叶子楣 饰）、Joey（罗美薇 饰）等新鲜血液，Amy与May（惠英红 饰）众人怎能放过拿新人寻开心的好机会？于是霸王花营地一时剑拔弩张，后经互相了解终于一致决定为Madam胡筹办生日宴会。飞虎队简Sir（冯淬帆 饰）对Madam胡一往情深，可惜嘴拙舌笨一直落于竞争者卢Sir（黄锦燊 饰）之后，这次生日宴自然是表现的大好机会，以阿南（楼南光 饰）为首的一班飞虎队亦对此次聚会兴致勃勃，搞出笑料连场。　　不久国际恐怖分子金毛狮一伙赴港搭救同伙，霸王花与飞虎队联袂出击，而简Sir终于在这次行动中迎来了自己的爱情……

　　曹警司（曹达华 饰）为了使过气黑帮头子戴哥大（卢海鹏 饰）做警方污点证人，指证黑帮头子巫二器（王青 饰）的罪行，设计逼犀牛皮（冯淬帆 饰）、大生地（吴耀汉 饰）、花塔饼（苗乔伟饰）、罗汉果（曾志伟 饰）等四位有福星之称的私家侦探做卧底，曹又派他的女儿高级帮办Banan a（刘嘉玲 饰），应徵做女佣人暗中保护他们。 四福星入狱救出戴哥大，同往找他的女儿Mina，适值巫二器正欲迷奸她，他们把她救出，戴哥大感激四福星，答应做污点证人指证巫二器的罪恶，但给巫二器想尽一切办法开脱了罪名。 曹警司又安排Banana诈被巫杀死，激发起四福星替她报仇的斗志。片末，四福星和警方一起逮捕了巫二器，把他领导的匪帮全部消灭。

警界败类三哥（林正英 饰）席卷价值近一亿元的珠宝逃往日本，虽有鸡骨草（成龙 饰）和独角金（元彪 饰）两位干探跟踪追捕，但三哥仍为日本黑社会头目松本所救，鸡骨草二人也陷入危机。　　迫于公众形象限制，香港警方不愿动用本土警力。曹警司（曹达华 饰）找到正在服刑的罪犯鹧鸪菜（洪金宝 饰），希望借助他的力量将三哥引渡回港。鹧鸪菜随后集结孤儿院的好友花旗参（秦祥林 饰）、犀牛皮（冯淬帆 饰）、大生地（吴耀汉 饰）和罗汉果（曾志伟 饰）。在曹警司的威逼利诱下，五个笑料不断的和女警探霸王花踏上前往日本的旅程……

　　民国初年，乐平镇上出现连环杀人事件，被害者死状离奇，且全是妙龄少女，弄得民众惊慌、人心惶惶，并于街头巷口间流传着粉骷髅的传说，很多人都说是骷髅索命。稽查队长联合当地乡绅请来专门行侠仗义、英俊潇洒的游侠萧放前来调查此事，而萧放的万人迷特质吸引了无数年轻女子，其中包括与粉骷 髅关系密切的蛇蝎美人。随着案件一步步深入，更多粉骷髅的秘密逐渐揭开。