史蒂芬（威廉·鲍德温 William Baldwin 饰）和布莱恩（库尔特·拉塞尔 Kurt Russell 饰）是情同手足的兄弟，他们的父亲是一名消防员，在一场救火行动中不幸牺牲，虽然史蒂芬和布莱恩为他们的父亲感到骄傲，但同时亦对消防员这份职业多了几分埋怨。　　长大之后 ，史蒂芬继承了父亲的遗志亦成为了一名消防员，受父亲的影响，史蒂芬每次执行任务时都不顾自己的死活，竭尽全力，他的不管不顾让他和妻子之间的关系变得非常的紧张。布莱恩和史蒂芬恰恰相反，因为曾经目睹了父亲的死亡，所以布莱恩对火非常的恐惧。城市里出现了一位恶名昭著的纵火犯，警官唐纳负责调查此案，布莱恩则成为了他得力的助手。

故事发生在一个历史悠久的古老王国之中，邪恶的魔鬼巫师加里安（雷·利奥塔 Ray Liotta 饰）盯上了这片宁静祥和的土地，带领着他的爪牙，他们血洗了村庄，杀害了农夫戴蒙（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）的孩子，并且夺走了他的妻子索拉纳（克莱尔·弗兰妮 Claire Forlani 饰）。 　　愤怒和绝望之中，戴蒙决心报仇并且夺回妻子。在国王康雷德（伯特·雷诺兹 Burt Reynolds 饰）和善良法师莫瑞科（约翰·里斯-戴维斯 John Rhys-Davies 饰）的帮助之下，戴蒙集结了一支精明强干的敢死队，然而，他们所要面对的敌人却并不仅仅是嗜血残暴的野兽兵团这么简单，众人需要抵抗的，是更邪恶的，更黑暗的，更强大的黑暗魔法。

　　探讨了哈里斯、考德利和惠特默是如何被称为“三个目击者”的，以及他们如何在生命的最后日子里，即使面对暴徒的威胁、嘲笑和朋友及家人的背叛，也为自己的证词辩护。

Jarrod（艾里克?巴弗尔 Eric Balfour 饰）和妻子Elaine（斯考蒂?汤姆森 Scottie Thompson 饰）应朋友Terry（唐纳德?法森 Donald Faison 饰）之约，来洛杉矶参加他的生日派对。后者做生意发了横财，不但买了摩天楼的豪宅，一切电器全自动。而且身边美女如云，更重要的是，他准备拉Jarrod入伙。而此事却遭到了Elaine的强烈反对。原来，后者已经怀孕，这让Jarrod不知所措。当天夜里，他们先后发现一阵蓝色强光从窗外射入。有人被吸入强光之中丧命，Jarrod险些中招，幸好Terry相助才逃过一劫。此后，这强光先后从天际坠落，勇敢的Terry和Jarrod在天台赫然看到了不可思议的景象，Jarrod还拍下了照片：若干个散发着刺目蓝光的巨大外星生物先后在地球着陆，而他们的摩天楼也成为了外星人的猎物，周围的朋...

　　未来的某个时间，神秘外星人大举入侵地球。没有毁灭，没有战火，他们以特殊的方式占据人类的身体，将这颗早已被人类文明折磨得疲惫不堪的地球改造成一片看似和平幸福的乐土。然而，依旧有少数人不愿放弃自主的人格和丰富的情感与回忆，他们为此做着最后的抵抗。美丽女孩梅兰妮·斯特德（西尔莎·罗南 Saoirse Ronan 饰）抵死顽抗，仍不免被侵蚀的命运。新生的漫游者占据了她的身体，然而梅兰妮的意识并未就此消失。漫游者按照探索者（黛安·克鲁格 Diane Kruger 饰）的命令搜索梅兰妮的记忆，得知她的弟弟吉米（Chandler Canterbury 饰）以及深爱的男孩杰莱德·霍华（马克斯·艾恩斯 Max Irons 饰）的存在。在这一过程中，原本对立的漫游者和梅兰妮渐渐变得融洽，突如其来的事件迫使她们携手奔上拯救所爱之人的征途……　　本片根据斯蒂芬妮·梅耶（Stephenie Meyer）的同名小说改编。