老富翁爱德华•科尔（杰克•尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂构想一一实现，去发现人生的真正意义……

1949年11月，白崇禧率国民党军残部逃至广西柳州，为了掩护他逃向台湾的阴谋，他佯装驻扎柳州与解放军对峙，柳州地下党为了保卫柳州，与白崇禧的部队进行了艰苦的斗争，终于保住了柳州市的安全，并迫使敌人放弃了破坏的阴谋，最终，白崇禧在人民解放军的大举进攻下不得不逃至台湾。

40年代，身手不凡的乡下青年邱子洪来到上海滩，途中结识少女姚小君。他找到在武馆一起长大的何勇何瑶兄妹。子洪在歌厅遇到上海三大帮派的头子，帮助杜老五打败金九华，从此与斧头帮结怨。警察大队长康正宗为铲除三大帮派，当上局长，挑起了帮派争斗。子洪跟朋友们被搅入纷争之中。三大帮派被消灭，何勇何瑶等也相继死去。康接任了局长职务。子洪此时才明白，想要称霸上海滩的是康正宗。一阵乱枪响过，子洪倒在血泊中。

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该片讲述一名矜持的广告公司职员，被隔邻的一位离婚少妇硬要他冒充成她的丈夫，以便能领取一大笔遗产。