1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……

马戏团主任艾蒙多（里卡多·蒙特尔班 Ricardo Montalban 饰）收留并保护了一只孤苦无依的猩猩，取名凯撒（罗迪·麦克道尔 Roddy McDowall 饰）。在艾蒙多无微不至的关怀下，凯撒渐渐长大，它和“父亲”艾蒙多之间的关系十分亲密。

　　洛杉矶又受到怪物的袭击，这次袭击的怪物力量远比它们的前辈更为强大，整座城市陷入了恐慌之中，罗素博士临危受死,带领着冲锋队奋起迎战。

　　达瑞斯（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）曾是一名令业内人士闻风丧胆的超级杀手，如今已经缉拿归案的他屈居在铁窗之后，等待着漫长的刑期到头。达瑞斯的妻子索尼娅（萨尔玛·海耶克 Salma Hayek 饰）同样身陷囹圄，某日，达瑞斯得到了一个意外的机会，能 够令索尼娅重获自由，作为交换，他必须出庭作证证明邪恶的罪犯弗拉迪斯拉夫（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）有罪。　　作为护送达瑞斯出庭的负责人，艾米莉亚（艾洛蒂·袁 Elodie Yung 饰）和她的团队遭到了弗拉迪斯拉夫所派出的佣兵的伏击，全军覆没，幸存的艾米莉亚无奈之下只能找到私人保镖兼前男友迈克尔（瑞安·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰），委托他贴身保护达瑞斯。

帕蒂恩斯原本过着平凡满足的日子，她在一家化妆品公司担任美术设计师，是众人眼中潇洒的未婚白领。然而，在这座充满罪恶的城市，厄运正慢慢向帕蒂恩斯袭来。一次偶然，帕蒂恩斯发现了公司的老板乔治和他的妻子劳雷尔从事的罪恶勾当，随后劳雷尔派出杀手将帕蒂恩斯杀人灭口了。这时，奇迹发生了，帕蒂恩斯曾经救过的一只埃及猫出现了在她眼前，原来这只猫竟然是猫神！猫神为了报答帕蒂恩斯，用魔法将她复活了。帕蒂恩斯复活后发现自己的身体有了巨大的变化，她获得了一股神秘的力量，不仅动作敏捷、触觉灵敏，她还变得身怀绝技。于是，帕蒂恩斯化身为猫女，向这个城市的罪恶宣战。