本片被很多人认为是莎士比亚戏剧改编中成就最高的一部，由莎士比亚的五部戏剧浓缩而成。讲述英国国王亨利四世即位后，全国叛乱不止，形势动荡，王子却熟视无睹，与其密友胖武士弗斯塔夫终日豪饮作乐。弗斯塔夫是喜欢吹牛而无所不为之辈，他向亨利四世进谗言说王子平叛不力，把所有功劳归于自 己。后来亨利四世驾崩，王子继位为亨利五世，弗斯塔夫以为自己能加官封爵，岂料被昔日旧友一脚踢开。原来亨利五世力图振作，那段放荡日子从此不复返，弗斯塔夫只得郁郁而终。导演用自己的方式重新诠释了这个小丑故事，但对他持同情态度，因为导演指出弗斯塔夫的行径正是他对抗日益改变的世界的护身符，从他与王子之间的友谊变化，影射出这个世界早已今非昔比，往日的骑士精神也因为强权政治的诡诈绝情而荡然无存。

故事发生在美丽的巴塞罗那，美国女孩维姬（丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）和克里斯蒂娜（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）在度假时认识了名声并不太好的艺术家胡安（哈维尔·巴登 Javier Bardem 饰）。性格迥异的两姐妹在第二次遇到胡安后，对于胡安结伴去奥维耶多过周末的的邀请，热情奔放的克里斯蒂娜一下子就爽快答应了，而即将结婚的维姬却感到深深的不安。　　奥维耶多发生了让人意想不到的事情，原本应该和胡安一夜春宵的克里斯蒂娜因病躺在床上休息，而理智现实的维姬却和胡安一夜风流。

　　被妻子抛弃的痛苦让警察弗兰克（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）陷入了痛苦的深渊无法自拔，每日，只有尼古丁与酒精才能够给予他救赎。一宗谋杀案的发生打破了城市的平静，弗兰克和搭档舍曼（约翰·古德曼 John Goodman 饰）负责此案。通过种种调查，弗兰克发现凶手是一名女子，她通过报纸上的征友启事寻找猎物，之后残忍的将他们杀害。　　为了追击凶手，弗兰克伪造了自己的身份在报纸上刊登了启事，一个叫做海伦（艾伦·巴金 Ellen Barkin 饰）的女人出现在了他的面前。几乎所有的证据都证明了海伦就是案件的真凶，但此刻的弗兰克发现，自己竟然真的对海伦产生了依赖和感情，与此同时，危险也悄悄的来到了他的身边。

　　基于Bob Zellner的自传《The Wrong Side of Murder Creek: A White Southerner in the Freedom Movement》，Zellner出生于阿拉巴马州，是某个三K党成员的孙子，1961年，他被卷入民权运动的中心。　　提尔饰演Zellner，海尔饰演Zellner的大学女友Carol Ann，丹内利饰演Zellner的爷爷，福曼饰演Zellner的爸爸。

茫茫西部，一个路经农场的过客肖恩（艾伦·拉德 Alan Ladd 饰）引起了主人斯塔雷特一家的警觉。原来当地恶徒雷克一伙为了吞并自耕农的土地，不停骚扰斯塔雷特等居民，男主人乔·斯塔雷特弄清了肖恩的身份后，将美丽的妻子玛利亚和儿子乔伊介绍给对方，并邀请肖恩留在自己的农场帮忙。肖恩入住小镇不久，就在镇上的酒馆遭到了雷克一伙的折辱，自耕农们不愿放弃辛劳工作换来的家园，集合商讨对付雷克的办法，最终却只能旁观肖恩肉搏雷克的众打手。肖恩在农场辛勤工作，并不时传授给乔伊战斗的方法，另一方面，雷克仍然不放弃赶走斯塔雷特等人的计划，肖恩决定奋力反抗……