惩教署职员柳记雄（罗莽）因行为不检被上司革职，又欠丅贵利数，被迫铤而走险，于是祂学习狱鈡的菲律宾党及钱志明之迷惑桥，出此丅策支撑生计。小虹（翁虹）误鈡迷惑党招数，丈夫（徐锦江）所有积攒全被提取，更惹起丈夫怀疑自己有否被歹徒施暴，导致一阵绿帽疑云。另一受害者钕学生云（钱军）青春漂亮，柳记雄手丅更萌起歪念，将之迷奸，并向云父勒索。事情愈搞愈大，警方矢志将迷惑党缉拿归案，老差骨与新仔（陈国邦）皆全力以赴。

阿珍（李丽珍 饰）、美枝（陈雅伦 饰）和阿波（梁思敏 饰）是住在同一屋檐下的三个女孩，拥有着大相径庭的性格和爱情观。电视台的导播阿雄（陈国邦 饰）真心喜欢着美枝，但是美枝的心中只有成为大明星的梦想，看不见阿雄的一片真心。阿波眼见着阿雄爱得卑微又痛苦，常常鼓励和帮助他，一来二去之间，这两个人之间倒是碰撞出了爱情的火花。 　　一次偶然中，美枝结识了名为罗杰（陈启泰 饰）的男子，罗杰事业有成风度翩翩，是上好的结婚人选，然而，美枝既然要选择婚姻，就不得不放弃梦想，这让她不知道该如何选择。那边厢，阿珍遇见了旗鼓相当的靓仔麦克（郑伊健 饰），两人之间开始了一场爱情游戏。

四处为非作歹的大丧结识了名为刘树标（陈国邦 饰）的男子，让大丧再也没有想到的是，这个其貌不扬的男人身上，竟然背负了十三条人命。刘树标专挑妓女下手，并且会对她们的尸体进行许许多多变态而又血腥的研究，再将这些经历如同炫耀一般的娓娓道来。 某日，刘树标邂逅了名为买玉梅（杨玉梅 饰）的女子，买玉梅是一名杂技演员，个性单纯而又善良，有着一股子未经人事的纯真。她孤身一人千里昭昭来到广州，只为了寻找自己的爱人。买玉梅在潜移默化之下改变了刘树标残暴的个性，然而，在被爱人无情的抛弃后，走头无路的买玉梅自暴自弃的沦为妓女，此时，她和刘树标再度相遇了。

故事发生在明朝年间，皇后深得皇帝宠爱，且诞下龙嗣，太师庞飞（黄达亮 饰）害怕身为贵妃的妹妹因此失宠，设了一出狸猫换太子之计，害得皇后被打入冷宫，太子亦不知去向。一晃眼数十年过去，在一场科举考试之中，柳景（何贵林 饰）的养子柳生（吕颂贤 饰）本夺得了状元之位，却被庞飞的养子元旦（何宝生 饰）取而代之，柳生心中很是愤愤不平。

　　20世纪初的上海，留法归来的同窗仼天翔（陈勋奇 饰）、何非凡（刘锡明 饰）结识进步报人钟学仁（陆鸣书 饰），钟力邀他俩加盟，不料杀手突然杀死钟学仁，仼、何被当成疑凶被捕入狱。身为商界名流的何父（姫麒麟 饰）很快将儿子接出狱中，历经层层周折，仼天翔也回到阔别多年的家中。由于家庭出身不同，人生观自然也不同。加盟《先锋日报》后，仼天翔本着报人的良心深入最底层采访，加上何非凡的小说连载，该报一夜之间成了上海滩新闻界的龙头老大。后来，俩人的世界观走向了两极，一个用手中的笔作为针砭时弊的武器为民呼吁，另一个则迎合陈腐的花花世界违心粉饰太平。志不同则道不合，当年的同窗好友最终游离在亦正亦邪、黑白不分的漩涡之中......