韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下的仇恨，却没想到遭到了平西王的陷害。韦小宝极力相救，龙儿以身相许更把绝世武功传于韦小宝。韦小宝与公主之间的事情被平西王发现了，平西王更提前造反，小宝将贪图富贵的冯锡范骗到东郊皇陵，没想到那里竟然是大清龙脉……

　　“石头”石振邦（张译 饰）和杨武（潘斌龙 饰）这对落魄兄弟经营五金店艰难维生，为追讨欠款，他们不得不暂时照看欠债人的孩子芊芊。两人在与芊芊的相处中从最初嫌弃“拖油瓶”竟潜移默化地转变成千方百计“为女儿战斗”，生活粗放的他们内心也变得越来越柔软……

大型影视基地，胸怀明星梦的女子如梦（鄂靖文 饰）已经在影视圈摸爬滚打了十多年，却依旧还是籍籍无名的龙套演员。平日里，在片场饱受剧组和其他演员的欺凌嘲笑，回到家则被恨铁不成钢的老爹指责，甚至扬言断绝父女关系。然而如梦一律微笑面对，天大的委屈也藏在心中，死皮赖脸地抓住每一个希望渺茫的机会。在此期间，她结识了热衷于跑龙套的李洋，早已过气却自视甚高的童星马可（王宝强 饰），更彻彻底底看清了自己以及爱情的真相。 　　她是过于平凡的小人物，是一个不该有梦的女孩，是一个直到宇宙灭亡也永远不会得到演戏机会的可悲龙套……

威远镖局押赴石门关口的五十万两官银在通过黑风口时被四个劫匪截获，镖局唐总镖头的千金唐心怡在与四个劫匪交手中被一高手搭救。官银失窃，事关重大，会州知府楼大人立刻派出总捕头缉拿劫犯，总捕头只找到一把当年金刀门使过的大刀。经过高手搭救并疗伤痊愈的唐心怡回到镖局，但唐总镖头问起何人搭救，又是何人劫走官银时，唐心怡只知道搭救的恩人与一个叫房四妙的人有关，因为在告别搭救的恩人时，看见搭救的恩人在一个立着房四妙墓碑的坟前伫立良久，至于官银被何人所劫，唐心怡只记得其中三个模样古怪，另外一个脸上戴着一张金色面具。从唐心怡的叙述中，总捕头断定官银系金色面具和边城三怪所劫。金色面具是总捕头五年来苦苦缉捕的劫犯，素有边城双雄之一的房四妙的哥哥曾是知府衙门的捕快，五年前在缉拿金色面具时被原知府大人所害，难道说早有传闻殒命于边城的房四妙又起死回生……

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 　　阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。