2043年7月1日，犯罪大王将军（卢惠光饰）被捕，一星期后由铁面无私的法官余铁雄（张卫健饰）主审。将军特派其黑社会爪牙健（郑伊健饰）返回50年前寻找铁雄，并将其洗脑使他无法进行审判。政府知情后特派飞龙特警铁面（刘德华饰）、扫帚头（张学友饰）及发达星（任达华饰）返回1993年去保护铁雄。　　时大雄为93年一中学长期留班生，常遭同学余忌安（许志安饰）作弄毒打，只有女友采妮（杨采妮饰）对他真心。飞龙三特警混进学校，扫帚头当上老师，铁面做大雄同学，星则任大雄跟班，帮大雄打赢忌安，并向他套取铁雄下落，但大雄却表示校内并无铁雄此人。在这时健亦扮成老师混入学校，另一边大雄母亲要改嫁理查德余……最终飞龙特警能完成任务吗？

袁世凯为登基称帝笃信邪教，教主赠送玉扳指佑其成功，岂料袁世凯将扳指送给四王爷之三公主沈玉，并计划立她为皇后教主令袁世凯收回扳指，与此同时，潜伏袁世凯身边的孙文革命军干部杨君掳走沈玉以阻止袁登基。李督军自此奉袁世凯之名沿途追索杨、沈二人，杨君在路经过宝芝林时邂逅黄麒英，遂将护送沈玉之重任托付于黄麒英和痴迷醉拳的黄飞鸿父子二人。飞鸿护送沈玉的路上遭密探截杀，致使代步汽车撞入仁伯的酒庄，醉拳高手仁伯帮二人解围，但又留下他们做工来弥补酒庄损失，由此卷入玉扳指争端战，李督军不久率军赶到，各路高手掀起连番激战

　　大治（乔任梁饰）表面看来只是一个平凡无奇的少年，其实际身份却是潜伏在平民之中的特工刑警。孟晓玲（陈静饰）自幼和大治一同生长在孤儿院中，成年之后，穷苦悲惨的过去令孟晓玲对金钱有着超越常人的渴望和执着，她勾引了土豪杜豪金（白凯南饰），两人前往意大利大买特买，此举却吸引了一帮犯罪分子，他们企图以杜晓玲为缺口，夺走杜豪金的所有财产。　　富豪李正华（任达华饰）一直以来都和国际刑警合作无间，这一次，他买下了孟晓玲想要得到的世博老街，以吸引犯罪分子们的注意。与此同时，富家千金菲菲（张馨予饰）为了证明自己的能力，亦潜伏在杜豪金的身边，因为接连的意外和危险和大治结缘。

台湾黑帮老大龙日夫遇袭，幸得智勇双全的义子龙一（邓光荣）舍命相救才保一命，事后，龙一被他推选为继承人，招来其亲生儿子龙二（任达华）和龙三的不满，后者更设法要置龙一于死地，令龙日夫忍痛命令龙二将他干掉，不想龙二掉头将龙日夫和他一起送上黄泉。紧接，龙二命其心腹小林（黎明）追杀龙一。 　　小林虽忠于龙二，却也倾慕龙一，忠义两难的择决过后，他违命放了受伤的龙一及其妻子雪儿，令他们逃到香港，过起隐姓埋名的日子。龙一于无意间结识酒吧老板程丽及其弟大飞（刘德华），大飞虽是混混，却极有正义感，两人因某件事结下生死情谊。后来大飞与头醉鸡发生冲突，发誓不再涉足江湖的龙一为朋友再次出山，不想醉头鸡正是龙二所派。

妻子夏雪（刘雨鑫 饰）罹患癌症，致令某医院心脏外科专家顾振生（任达华 饰）备受打击，在巨大压力下，经他手术的病人不幸身亡。顾从此一蹶不振，精神恍惚，时常能看到诡异和恐怖的景象。与之类似，夏雪的妹妹夏晓雨（杨渝渝 饰）近一段时间也被噩梦所困扰，精神几近崩溃。为了带晓雨走出阴影，顾拜托同事——精神科医生麦翔昱（吴镇宇 饰） 为其治疗。麦为人圆滑自私，此前曾与女护士吴心遥（姚笛 饰）相恋，为攀援富贵转而追求院长的女儿温淼（李念 饰）。是时，314病房闹鬼的传闻甚嚣尘上，在鬼怪的阴影下，古老的背叛与忠贞的故事慢慢上演…… 　　本片由旅日导演张加贝执导。