1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下，初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾，时间一晃多年，初三告别戒毒所后，与沙皮结识了女学生阿美（罗美薇 饰），初三对阿美一见钟情，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无前途，于是出狱后借高利贷拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊……

康熙帝（井淼 饰）知道自己离世的日子已经不远，因此决定将皇位传给十四太子（莫少聪 饰）。然而，十四太子却突然遭到神秘蒙面杀手的袭击，幸好得到亲信曾静（徐少强 饰）的救助才幸免于难。 　　原来，四太子早就对皇位心生妄念，他派人暗杀了自己的胞弟十四太子。然而，四太子的计划失败后，他试图收买曾静，但未成功。于是，他四处寻找有才干的人才，最终找到了文武双全的年羹尧（白彪 饰），并诱使了反清文人吕留良（谷峰 饰）及其侄女吕四娘（刘雪华 饰）等人加入他的阵营。四太子假装承诺如果帮助他登上皇位，就会履行"满汉一家"的协议，以此拉拢年羹尧等人的支持。这场政治博弈中，各方势力争相角逐，暗流涌动。权谋与阴谋交织在一起，每个人都为了自己的利益而不断斗争。

　　占叔家境十分富裕，惜妻早逝，与爱女相依为命，其为人乐观，喜到夜总会跳舞。这是爱女Baby最为反对的，因此，她扮作舞小姐激老父，在夜总会，Baby被江湖大可招积持中，幸得在场中的周聪挺身而出，帮助Baby解了围，两人互生情愫。Baby利用自己的家财瞒着聪，帮他发展事业，但当聪发觉Baby是富有人家，及自己的事业是Baby暗中用金钱帮助，一时难于接受，聪究竟应如何抉择呢？

　　问天（赵文卓 饰）和万心（莫少聪 饰）本是情同手足的兄弟，却因为一场意外而失散了，问天幸运的遇见了父亲手下的护卫，被其所救，而万心则没有那么幸运，宿敌楚公公带走了他，从此万心成为了楚公公的义子，东厂的奴隶。　　一晃眼数十年过去，问天和万心都成长为了得以独当一面的男儿好汉，幼年时，他们分别吞下了极阴水龙珠和极阳火龙珠，因此，当两人再度相遇之时，两颗珠子的功力发挥作用，令他们相互吸引，并在不知情的状况下结为了义兄弟。万心本要和富家千金白羽彤（杨恭如 饰）结为夫妻，但白羽彤外表柔弱内心强悍，她不满东厂专门跋扈的作风，化身为劫富济贫的女侠金燕子，闯荡江湖，并且对侠肝义胆的问天一见倾心。