公元1840年鸦片战争以后，不堪忍受清朝残酷压榨和外国侵略的各地中国人民，纷纷起来英勇抗争。其中以洪香全为首的"天帝会"势力最大。其于1851年在广西金田村起义，定国号为"太平天国"。　　义军起义后的两年就席卷长江，截断了清朝的漕运，攻下南京.太平天国定都于此改称天京。清朝启用汉族名家曾国藩编练的湘军以击太平天国，无奈前后湘军均大败。曾国藩自杀。太平天国同时也把略者打得一败再败，不敢见仗。然而偏安东南，孤军北伐，天京事变，使得太平天国大好形势骤然跌入谷底。　　东王杨秀清日益骄纵，觊觎天王宝座，北王韦昌辉借力杀人;而洪秀全也私心颇重，使得北王杀骨干两万余人;翼王石达开被迫带兵分道扬镳，牺牲在大渡河畔.此后，虽然有陈玉成，李秀成的艰苦奋斗，但至终敌不住中外统治者疯狂进攻，1864年洪秀全病逝，太平天国也随之瓦解…..

职业无分贵贱， 爱情不分阶级。究竟真爱能否令他俩冲破重重障碍？ 江清照 (温碧霞) 为夜总会知客，与妹上影 (杨羚) 相依为命。照虽泼辣，但心地善良，乐于助人，因此人缘甚佳。一日，古板木讷的年青建筑师程彦南 (刘青云) 成为照的邻居，他俩起初常斗气，后南发现照人格可贵，对她改观，两人更由冤家变成情侣。惟南因照的职业，而对此情迟疑不决。照伤心不已，终离开了南。

林雪娥（吴浣仪 饰）永远也不会忘记自己曾经犯下的罪孽，为了保护家人而将杀人的重罪嫁祸到了阿凤的头上，如今阿凤越狱逃跑不知踪迹，成为了林雪娥心中永远的痛。一晃眼数十年过去，林雪娥的儿子刘志光（刘青云 饰）成长为了铮铮铁骨，一次偶然中结识了名为叶芷玲（陈法蓉 饰）的女子，两人坠入了爱河。 　　林奕龙（黎明 饰）是阿凤的儿子，与母亲失散多年的他误入歧途，被收入了惩教署，遇见了在那里任职的刘志光。得知了林奕龙的真实身份，刘志光的心中充满了愧疚，随着时间的推移，两人成为了好友，林奕龙更是爱上了刘志光的妹妹刘静宜（罗慧娟 饰）。

故事发生在晚清时期，广东省一个偏远小镇—潮丰镇。镇中女子许静（陈敏儿）嫁夫郑贵元（杨泽霖），育一子郑仲生，与家姑及小叔贵开（刘青云）一家生活平淡。 　　不幸兵战连年，饥民大量流入镇内，镇长命码头总管何四（刘江）派米赈灾，怎知何四从中贪污，以沙混米，引起饥民暴动，挟持妓院老板娘醉蝶（欧阳佩珊）夺取银两。贵元身为捕头，前往调解时被饥民错手枪杀，许静顿成寡妇。此时乡间妹妹迎弟（曾华倩）前往投靠许静，令静百上加斤。 　　贵开痴恋迎弟，更因而得罪死对头何四，招致杀身之祸。静凭着胆色及醉蝶的暗助，令开得以洗脱罪名，镇长因而对静另眼相看，委任为女捕头，静为了家计答允。静当女捕头后备受各方压力，更得知醉蝶与其夫生前有染，百感交集，其子仲生也因静疏于管教，离家出走，并染上瘟疫，幸得逃犯古泽仁（高雄）相救。静与弟均恋上泽仁，险令姊妹反目，幸有醉蝶中调停，弟重投开怀抱。泽...

故事背景为三，四十年代的香港及澳门．剧中人物有：急功近利，挺而走险的江湖客；贪慕虚荣、不甘食贫的薄命红颜；空有雄心万丈，却又不肯吃苦的破落户；踏实苦干，克勤克俭的穷小子；结果所有追寻黄金梦的都在命运荆途上倒下来，唯有吃尽苦头、一步步力争上游的穷小子方才屹立不倒，独享无数血汗换来的美果。　　一宗冤案，险令丁海﹝吕方﹞冤枉坐牢，幸得富商何尚礼所救。为了报恩，海进何家当佣人。礼生意失败自尽，何家破落迁至澳门。海出外工作，养活主人一家。礼次女何嘉宝﹝周海媚﹞被海之崇高人格吸引，无奈海与女仆夏四妹﹝周秀兰﹞已是一对。　　四妹贪慕虚荣，移情海四哥丁泉﹝刘青云﹞。泉性格与海相反，急功近利，终令自己与四妹陷入万劫之境。　　海踏实苦干，非但赢得嘉宝芳心，始创之榄仁猪油糕更风行港澳。海正可享受多年努力成果之际。第二次世界大战却又爆发......