70年代末，刚刚开放赌场业的大西洋城正处在新旧时代的交替之中。莎莉在一家合法赌场做女招待，并跟随一个法国人学习如何做庄家，希望有朝一日到拉斯维加斯去赚大钱。和莎莉同住在一间公寓里的巴歇尔，现在是老寡妇格蕾丝的情夫和管家，一直暗恋着莎莉。大卫结识了巴歇尔，利用他贩卖古柯碱，但很快被黑手党杀了。黑手党没有找到毒品，就来找莎莉，巴歇尔杀掉了两名黑社会枪手，驾车带着莎莉逃亡到佛罗里达。莎莉在汽车旅馆偷走了一部分卖毒品的钱，前往拉斯维加斯寻梦，巴歇尔虽然知道但也没有阻止。巴歇尔给格蕾丝打电话说自己是警方通缉的凶手，便又回到了大西洋城。两个人卖掉剩下的毒品，沿着海滨大道愉快地散步，身后是正在飞速变化的大西洋城。

　　由于生活所迫，母亲把女孩杰索米娜（茱莉艾塔·玛西娜 Giulietta Masina 饰）卖给了江湖艺人藏巴诺（安东尼·奎恩 Anthony Quinn 饰）。在相处中，女孩却发现这个空有一身蛮力的家伙，根本不懂得照顾女人，他买她只是为了让她做牛做马，在他演出的时候扮演小丑，平时给他做饭，陪他睡觉。这种粗暴蛮横的家伙，让她萌生逃离的念头，然而，几次出逃，均告失败。　　在一次观看高空走钢丝表演的时候，杰索米娜认识了绰号“傻瓜”的马戏团艺人——玛托（理查德·贝斯哈特 Richard Basehart 饰演），并且在他的引导下学会了演奏乐器。她非常感激，对这个男人产生了依恋。然而，但是藏巴诺的出现，再次打破了她的一切幻想，毁掉了来之不易的幸福……

Remi throws himself on the ground, listens to birds and falls asleep in hedges. Gabriel opens his stomach to the tip of a knife. They meet.

对于即将到来的旅程，斯库罗（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）充满了兴奋和期待之情，在妻子去世多年，自己光荣退休之后，他终于要走出那一成不变的生活环境，去看望阔别已久的孩子们了。在重温亲情的路上领略异国他乡别样的景致，这样的经历想一想都 觉得美好。　　但是，现实却并不如想象的那样完美。随着旅途的深入，斯库罗发现自己的五个孩子竟然各个都一事无成，更让他感到伤心的是，其中的一个孩子在不久前不幸死去，而他竟然对此一无所知。善良的孩子们试图用谎言来安慰失意的斯库罗，而面对妻子的亡灵，斯库罗也说出了同样的善意的谎言。幼者和长者，死去的人和活着的人，一段真实又细腻的感情在亲人间缓缓流淌。

在上帝創造人類之前，上帝和天使同住在天堂。當天使看到上帝多麼喜愛他的最新創作：人類。有些天使開始心生忌妒，於是在路西法率領之下反抗上帝，淪落到人間，稱為「墮落天使」。他們煽動人類犯罪，因為罪孽越深，就能使他們得到更大的力量，最終計畫是消滅人類。於是上帝派遣善良的天使到人間幫助人類。拉菲爾原是墮落天使的一員，卻不小心與人類女孩墜入情網，人神相戀是絕對禁忌，下場將是墜入無盡深淵的地獄，他該如何抉擇呢？