- 艾斯特（珍妮·盖诺 Janet Gaynor 饰）是怀揣着成名的梦想，刚刚步入好莱坞发展的年轻女演员，在大明星诺曼（弗雷德里克·马奇 Fredric March 饰）举办的慈善演出中，艾斯特大放异彩，成为了万众瞩目的焦点，而她和诺曼之间也相互吸引，渐渐产生了感情，就这样，两人走到了一起。 诺曼用自己的人脉帮助艾斯特创造了一些演出机会，而艾斯特本身就是一个悟性非常高的女孩，拥有绝佳的表演天赋，没过多久，她就成为了冉冉升起的新星，未来可期，前途无量。但相对的，艾斯特的成名反衬出了诺曼的过气，他酗酒的毛病让他的星途屡遭滑铁卢。虽然妻子的优秀令诺曼感到自豪，但沮丧和挫败感亦在无时不刻的折磨着他。
- 杰西（乔什·哈切森 Josh Hutcherson 饰）是个过得不怎么快乐的孩子。他在学校里受同学欺负，在家中又无法得到父母的宠爱。只有两个人能为他的童年带来亮光——一个是音乐老师，另一个便是刚转校来到班上的莱斯利（安娜索菲亚·罗伯 Annasophia Robb 饰）。 莱斯利以她独特的方式感染了生活暗淡的杰西，慢慢打开了他的生活的另一扇窗。在河的另一边，他们要建造一个叫做“特雷比西亚”的王国，他们在树上打造一个屋子，王国的成员有妖怪、马蜂军团、松鼠和秃鹰。这个幻想的天地创造了他们每天放学后最好的时光。 然而，童话毕竟太虚幻，杰西和莱斯利的特雷比西亚世界，迎来了风雨飘摇的一天……
